Подписаться на анонсы и новости
Клуб корпоративных споров принял участие
в конференции «корпоративное право 2026»
7 октября в Москве прошла конференция «Корпоративное право 2026». Представители регулятора, бизнеса и юридического сообщества обсудили корпоративное управление, интересы акционеров, сделки и судебную практику. В этом обзоре собраны основные тезисы выступлений на пленарной сессии, панели об интересах акционеров и заключительной сессии о корпоративных спорах.
Корпоративное право и управление — современный этап развития
Пленарную сессию модерировал Олег Цветков. Участники обсуждали защиту инвесторов, независимость директоров и пределы ответственности органов управления. Значительная часть дискуссии была посвящена оценке корпоративных решений с учётом предпринимательского риска и интересов общества.
Современный этап развития корпоративного управления
Олег Цветков, управляющий директор ПАО Сбербанк и председатель Совета НОКС, выступил о трендах корпоративного управления и современном этапе его развития. Эта тема открыла обсуждение роли органов управления и участников рынка в защите интересов акционеров.
Защита прав акционеров и независимость директоров
Екатерина Абашеева, директор Департамента корпоративных отношений Банка России, обратила внимание на ограниченные возможности розничного инвестора. Небольшой пакет и существенные расходы на судебную защиту могут удерживать его от обращения с претензиями. Поэтому отсутствие жалоб ещё не позволяет судить о соблюдении прав акционеров.
Одно из предложенных направлений — более активное участие профессиональных инвесторов в управлении. Управляющие компании могут голосовать, объединять голоса, выдвигать кандидатов в советы директоров и раскрывать свои подходы к голосованию. Их возможности влиять на решения существенно отличаются от возможностей отдельного розничного акционера.
Другой вопрос — состав советов директоров и комитетов. Среди предложений к правилам листинга Абашеева назвала наличие не менее трети независимых директоров в совете и большинства независимых в каждом профильном комитете. При этом значение имеет качество независимости: признание директора независимым при наличии связей требует критической оценки. Обсуждались также ограничение чрезмерного совмещения работы в нескольких советах и учёт деловой репутации при последующем избрании. Эти тезисы относились к инициативам и обсуждаемым подходам. Общий ориентир — одинаковые требования к публичным компаниям с частным и государственным контролем.
Одно из предложенных направлений — более активное участие профессиональных инвесторов в управлении. Управляющие компании могут голосовать, объединять голоса, выдвигать кандидатов в советы директоров и раскрывать свои подходы к голосованию. Их возможности влиять на решения существенно отличаются от возможностей отдельного розничного акционера.
Другой вопрос — состав советов директоров и комитетов. Среди предложений к правилам листинга Абашеева назвала наличие не менее трети независимых директоров в совете и большинства независимых в каждом профильном комитете. При этом значение имеет качество независимости: признание директора независимым при наличии связей требует критической оценки. Обсуждались также ограничение чрезмерного совмещения работы в нескольких советах и учёт деловой репутации при последующем избрании. Эти тезисы относились к инициативам и обсуждаемым подходам. Общий ориентир — одинаковые требования к публичным компаниям с частным и государственным контролем.
Ограничение и освобождение от ответственности членов органов управления за убытки
Ирина Шиткина, доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права МГУ имени М.В. Ломоносова, посвятила выступление ограничению и освобождению от ответственности членов органов управления. Основной вопрос — как защитить общество от нарушений, сохранив возможность директора принимать предпринимательские решения.
Ухудшение показателей компании само по себе не означает, что руководитель должен отвечать за убытки. Для ответственности необходимо установить состав правонарушения, включая связь действий директора с потерями общества. При оценке решения следует учитывать предпринимательский риск: избыточная осторожность из страха перед иском также способна мешать управлению, от которого ожидают деятельности, направленной на получение прибыли.
Шиткина напомнила о механизме ограничения ответственности за неразумные действия в непубличных обществах, предусмотренном пунктом 5 статьи 53.1 ГК РФ. По её анализу, соответствующие условия могут закрепляться в соглашении с директором, уставе или внутреннем документе. Здесь принципиально разграничивать неразумность и недобросовестность.
Одобрение сделки Шиткина предложила рассматривать как доказательство в защиту директора, которое не даёт автоматического освобождения от ответственности. Значение может иметь и фактическое согласование: участник получал отчёты, знал о подходе руководителя и длительное время его поддерживал. Такое поведение необходимо учитывать при последующем предъявлении иска.
Практические рекомендации Шиткиной касались предварительного раскрытия конфликтов, фиксации согласований и распределения обязанностей. Внутренние регламенты должны быть выполнимыми: нарушение установленной процедуры может стать аргументом в пользу неразумности действий. Поэтому при разработке правил проверки контрагентов и согласования сделок следует учитывать, сможет ли руководитель знать и соблюдать их. Для устойчивой работы страхования ответственности, по её оценке, нужны изменения законодательства.
Ухудшение показателей компании само по себе не означает, что руководитель должен отвечать за убытки. Для ответственности необходимо установить состав правонарушения, включая связь действий директора с потерями общества. При оценке решения следует учитывать предпринимательский риск: избыточная осторожность из страха перед иском также способна мешать управлению, от которого ожидают деятельности, направленной на получение прибыли.
Шиткина напомнила о механизме ограничения ответственности за неразумные действия в непубличных обществах, предусмотренном пунктом 5 статьи 53.1 ГК РФ. По её анализу, соответствующие условия могут закрепляться в соглашении с директором, уставе или внутреннем документе. Здесь принципиально разграничивать неразумность и недобросовестность.
Одобрение сделки Шиткина предложила рассматривать как доказательство в защиту директора, которое не даёт автоматического освобождения от ответственности. Значение может иметь и фактическое согласование: участник получал отчёты, знал о подходе руководителя и длительное время его поддерживал. Такое поведение необходимо учитывать при последующем предъявлении иска.
Практические рекомендации Шиткиной касались предварительного раскрытия конфликтов, фиксации согласований и распределения обязанностей. Внутренние регламенты должны быть выполнимыми: нарушение установленной процедуры может стать аргументом в пользу неразумности действий. Поэтому при разработке правил проверки контрагентов и согласования сделок следует учитывать, сможет ли руководитель знать и соблюдать их. Для устойчивой работы страхования ответственности, по её оценке, нужны изменения законодательства.
Добросовестность и ответственность директоров и участников общества
Денис Новак, кандидат юридических наук, финансовый уполномоченный по правам потребителей финансовых услуг, профессор кафедры обязательственного права Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации, доцент НИУ ВШЭ, рассмотрел применение принципа добросовестности в корпоративных отношениях.
Одна из центральных тем — ситуация, когда общество не понесло убытков, а его участнику причинён вред. При увеличении уставного капитала компания получает дополнительный вклад, но доля миноритария может размываться. Новак предложил обсудить возможность взыскания убытков непосредственно с участника, который действовал заведомо недобросовестно.
Он разграничил интересы общества и отдельных участников. Обязанность директора действовать добросовестно по статье 53.1 ГК РФ направлена на защиту общества. При этом общая обязанность добросовестного поведения распространяется и на отношения участников друг с другом. Опираясь на неё и пункт 5 статьи 10 ГК РФ, спикер обозначил возможное направление развития практики: взыскание убытков, причинённых одним участником другому, как альтернативу оспариванию корпоративного решения. Намеренное размытие доли было приведено как пример. Эта идея представлена как правовая гипотеза.
В отношении директора Новак подчеркнул значение обстоятельств, существовавших на момент принятия решения. Убыточный результат не всегда свидетельствует о нарушении обязанностей, а отклонение цены от рыночной само по себе не доказывает недобросовестность. Оценка требует учёта раскрытия конфликта интересов, сложившейся хозяйственной практики и одобрения сделок.
При этом нераскрытый конфликт интересов существенно меняет положение руководителя. По изложенной Новаком оценке подхода Верховного суда, в такой ситуации недобросовестность директора предполагается. Презумпция допускает опровержение, однако на практике это может быть непросто.
Одна из центральных тем — ситуация, когда общество не понесло убытков, а его участнику причинён вред. При увеличении уставного капитала компания получает дополнительный вклад, но доля миноритария может размываться. Новак предложил обсудить возможность взыскания убытков непосредственно с участника, который действовал заведомо недобросовестно.
Он разграничил интересы общества и отдельных участников. Обязанность директора действовать добросовестно по статье 53.1 ГК РФ направлена на защиту общества. При этом общая обязанность добросовестного поведения распространяется и на отношения участников друг с другом. Опираясь на неё и пункт 5 статьи 10 ГК РФ, спикер обозначил возможное направление развития практики: взыскание убытков, причинённых одним участником другому, как альтернативу оспариванию корпоративного решения. Намеренное размытие доли было приведено как пример. Эта идея представлена как правовая гипотеза.
В отношении директора Новак подчеркнул значение обстоятельств, существовавших на момент принятия решения. Убыточный результат не всегда свидетельствует о нарушении обязанностей, а отклонение цены от рыночной само по себе не доказывает недобросовестность. Оценка требует учёта раскрытия конфликта интересов, сложившейся хозяйственной практики и одобрения сделок.
При этом нераскрытый конфликт интересов существенно меняет положение руководителя. По изложенной Новаком оценке подхода Верховного суда, в такой ситуации недобросовестность директора предполагается. Презумпция допускает опровержение, однако на практике это может быть непросто.
Новые подходы Верховного суда к корпоративным спорам
Александр Кузнецов, доктор юридических наук, профессор факультета права НИУ ВШЭ и международно-правового факультета МГИМО, разобрал направления практики Верховного суда по корпоративным спорам. Часть подходов он поддержал, к другим высказал критические замечания.
Один из примеров касался фиксированного ежемесячного вознаграждения членов совета директоров. Если общество считает, что обязанности исполнялись ненадлежащим образом, это необходимо доказывать. Решение собрания «не платить» само по себе не заменяет такой оценки.
В вопросе одобрения сделки Кузнецов подчеркнул условия, от которых зависит защита директора. Одобрение должно быть добровольным и информированным, а руководитель не должен знать об основаниях его недействительности. Само решение об одобрении также может быть оспорено.
Критически спикер оценил ограничение защиты нового участника лишь потому, что тот приобрёл долю после причинения убытков и знал о состоянии компании. Иск предъявляется в интересах общества. Вместе с тем отдельно следует учитывать положение продавца, в том числе одобрял ли он спорные действия.
В другом деле Кузнецов поддержал учёт цели удостоверения корпоративного решения. Истец не отрицал факта его принятия, но ссылался на отсутствие удостоверения. При оценке такого возражения, по мнению спикера, важно учитывать назначение процедуры — защиту от фальсификации.
Экономическую оценку допэмиссии Александр Кузнецов связал с целью привлечения средств, объёмом выпуска и ценой размещения. Отсутствие реалистичного плана, наличие значительных собственных средств и размещение по номиналу он назвал обстоятельствами, требующими внимания. Преимущественное право не во всех случаях обеспечивает фактическую защиту от размытия. Отдельно спикер критически оценил обсуждаемый подход к праву требовать выкупа акций при увеличении капитала: компания, привлекающая финансирование, может одновременно столкнуться с необходимостью направить деньги на выкуп у несогласных акционеров.
Один из примеров касался фиксированного ежемесячного вознаграждения членов совета директоров. Если общество считает, что обязанности исполнялись ненадлежащим образом, это необходимо доказывать. Решение собрания «не платить» само по себе не заменяет такой оценки.
В вопросе одобрения сделки Кузнецов подчеркнул условия, от которых зависит защита директора. Одобрение должно быть добровольным и информированным, а руководитель не должен знать об основаниях его недействительности. Само решение об одобрении также может быть оспорено.
Критически спикер оценил ограничение защиты нового участника лишь потому, что тот приобрёл долю после причинения убытков и знал о состоянии компании. Иск предъявляется в интересах общества. Вместе с тем отдельно следует учитывать положение продавца, в том числе одобрял ли он спорные действия.
В другом деле Кузнецов поддержал учёт цели удостоверения корпоративного решения. Истец не отрицал факта его принятия, но ссылался на отсутствие удостоверения. При оценке такого возражения, по мнению спикера, важно учитывать назначение процедуры — защиту от фальсификации.
Экономическую оценку допэмиссии Александр Кузнецов связал с целью привлечения средств, объёмом выпуска и ценой размещения. Отсутствие реалистичного плана, наличие значительных собственных средств и размещение по номиналу он назвал обстоятельствами, требующими внимания. Преимущественное право не во всех случаях обеспечивает фактическую защиту от размытия. Отдельно спикер критически оценил обсуждаемый подход к праву требовать выкупа акций при увеличении капитала: компания, привлекающая финансирование, может одновременно столкнуться с необходимостью направить деньги на выкуп у несогласных акционеров.
Роль профессиональных инвесторов в корпоративном управлении
Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов, рассмотрел изменения в правилах листинга через ответственность участников рынка. По его мнению, качество корпоративного управления зависит и от тех, кто размещает ценные бумаги, консультирует эмитентов и управляет деньгами инвесторов.
Претензии Шевчука касались и качества работы профессиональных инвесторов и консультантов. Он привёл примеры отказа от углублённой проверки эмитента из-за отсутствия запроса на неё, а также жалоб на недостаток информации со стороны управляющих, которые не изучили проспект эмиссии.
По его наблюдению, готовность голосовать и обращаться в суд тоже остаётся проблемой: спор с эмитентом способен вызвать вопросы к собственному инвестиционному анализу управляющего.
Шевчук отдельно остановился на независимости директоров. По приведённым им данным за I квартал 2026 года, 30% независимых директоров признаны таковыми, несмотря на наличие критериев связанности. Он поставил под сомнение соответствие такой распространённости логике исключительных случаев. Среди предложений — пересмотр отдельных временных ограничений и более широкое раскрытие информации о связях директора. Эти вопросы спикер обозначил как предмет дальнейшего обсуждения.
Претензии Шевчука касались и качества работы профессиональных инвесторов и консультантов. Он привёл примеры отказа от углублённой проверки эмитента из-за отсутствия запроса на неё, а также жалоб на недостаток информации со стороны управляющих, которые не изучили проспект эмиссии.
По его наблюдению, готовность голосовать и обращаться в суд тоже остаётся проблемой: спор с эмитентом способен вызвать вопросы к собственному инвестиционному анализу управляющего.
Шевчук отдельно остановился на независимости директоров. По приведённым им данным за I квартал 2026 года, 30% независимых директоров признаны таковыми, несмотря на наличие критериев связанности. Он поставил под сомнение соответствие такой распространённости логике исключительных случаев. Среди предложений — пересмотр отдельных временных ограничений и более широкое раскрытие информации о связях директора. Эти вопросы спикер обозначил как предмет дальнейшего обсуждения.
Корпоративный контур: интересы акционеров и конфигурация капитала
Панель объединила вопросы проведения собраний, корпоративной коммуникации, сделок с иностранным участием и реорганизации групп. Модератором выступил Максим Бунякин, управляющий партнёр Branan Legal. Его тема в программе — реструктуризация группы, от изменения матрицы компетенций и уставов до реорганизации.
Раскрытие информации и взаимодействие с акционерами
Станислав Коптяков, директор Департамента корпоративного управления ПАО «РусГидро», рассмотрел взаимодействие с акционерами на примере эмитента, у которого их 550 тысяч. Он отметил, что формат собрания сам по себе не обеспечивает обратной связи. На очные заседания приходит мало розничных инвесторов, а в дистанционном формате невозможно ответить на все вопросы в пределах заседания.
Коптяков поддержал предложение вернуть крупным эмитентам возможность заочного голосования, дополнив её правом акционеров задавать вопросы с момента раскрытия материалов и обязанностью компании отвечать. Он также предложил учитывать длительно действующие ограничения безопасности в общих требованиях к раскрытию, чтобы временные исключения не создавали несколько параллельных систем регулирования.
Отдельные замечания касались государственных директив, сроков их получения и рисков утечки информации при подготовке, например по дивидендам. По мнению спикера, этот процесс требует более ясного регулирования либо корректировки подходов к ответственности эмитентов. В вопросах выплаты дивидендов он критиковал чрезмерно широкое применение специальных ограничений и практику, при которой бывших владельцев депозитарных расписок после конвертации сразу направляют в суд. Позицию о невыплате из-за отсутствия корректных реквизитов Коптяков прямо назвал небесспорной.
Коптяков поддержал предложение вернуть крупным эмитентам возможность заочного голосования, дополнив её правом акционеров задавать вопросы с момента раскрытия материалов и обязанностью компании отвечать. Он также предложил учитывать длительно действующие ограничения безопасности в общих требованиях к раскрытию, чтобы временные исключения не создавали несколько параллельных систем регулирования.
Отдельные замечания касались государственных директив, сроков их получения и рисков утечки информации при подготовке, например по дивидендам. По мнению спикера, этот процесс требует более ясного регулирования либо корректировки подходов к ответственности эмитентов. В вопросах выплаты дивидендов он критиковал чрезмерно широкое применение специальных ограничений и практику, при которой бывших владельцев депозитарных расписок после конвертации сразу направляют в суд. Позицию о невыплате из-за отсутствия корректных реквизитов Коптяков прямо назвал небесспорной.
Дистанционные собрания акционеров
Игорь Ахматов, генеральный директор АО «ДРАГА», поделился опытом дистанционных собраний 2026 года. По его наблюдениям, основные сложности связаны с обсуждением и устойчивостью сервисов, тогда как голосование и доступ к материалам уже освоены регистраторами. Во внутренних документах и сценарии собрания нужно заранее определить, как акционер задаёт вопрос, получает возможность выступить и что происходит при технических неполадках.
Вместе с сообщением о собрании «ДРАГА» рекомендовала направлять порядок подключения и требования к оборудованию. Отдельно следует закреплять действия при технических неполадках и условия признания дистанционного заседания несостоявшимся. Технические процедуры при этом не должны чрезмерно ограничивать доступ акционеров.
В описанной Ахматовым модели регистратор отвечал за сервисы, информационную безопасность и мониторинг, эмитент — за видеотрансляцию, техническую поддержку и резервное вещание. Точная фиксация времени действий и содержания электронных документов позволяет восстановить ход участия акционера. Спикер также сообщил об ответе Банка России, допускавшем исполнение обязанности по рассылке бюллетеней через их размещение в личных кабинетах, и выступил за развитие электронного взаимодействия.
Вместе с сообщением о собрании «ДРАГА» рекомендовала направлять порядок подключения и требования к оборудованию. Отдельно следует закреплять действия при технических неполадках и условия признания дистанционного заседания несостоявшимся. Технические процедуры при этом не должны чрезмерно ограничивать доступ акционеров.
В описанной Ахматовым модели регистратор отвечал за сервисы, информационную безопасность и мониторинг, эмитент — за видеотрансляцию, техническую поддержку и резервное вещание. Точная фиксация времени действий и содержания электронных документов позволяет восстановить ход участия акционера. Спикер также сообщил об ответе Банка России, допускавшем исполнение обязанности по рассылке бюллетеней через их размещение в личных кабинетах, и выступил за развитие электронного взаимодействия.
Автоматизация корпоративного управления и проверка конфликтов интересов
Евгений Сазанов, руководитель продукта «Ареопад», рассказал о расширении задач платформ корпоративного управления. К подготовке заседаний и голосованию добавляются ведение списков инсайдеров, сбор деклараций и проверка возможной заинтересованности перед сделкой. Независимых директоров и других внешних участников необходимо включать в общую коммуникацию, предоставляя им доступ к материалам.
Список инсайдеров, по описанной им модели, объединяет данные кадровых систем, сведения об участниках управления и вручную добавленные записи. Декларации можно обновлять на основе предыдущих, а поиск по контрагенту помогает выявлять раскрытые сведения о долях участия, родственниках и других связях. Эти данные служат основанием для дополнительной проверки или решения вопроса об отводе. При этом компаниям приходится согласовывать требования безопасности с желанием участников быстро работать с личных устройств.
Список инсайдеров, по описанной им модели, объединяет данные кадровых систем, сведения об участниках управления и вручную добавленные записи. Декларации можно обновлять на основе предыдущих, а поиск по контрагенту помогает выявлять раскрытые сведения о долях участия, родственниках и других связях. Эти данные служат основанием для дополнительной проверки или решения вопроса об отводе. При этом компаниям приходится согласовывать требования безопасности с желанием участников быстро работать с личных устройств.
Евгений Сазанов, руководитель продукта «Ареопад», рассказал о расширении задач платформ корпоративного управления. К подготовке заседаний и голосованию добавляются ведение списков инсайдеров, сбор деклараций и проверка возможной заинтересованности перед сделкой. Независимых директоров и других внешних участников необходимо включать в общую коммуникацию, предоставляя им доступ к материалам.
Список инсайдеров, по описанной им модели, объединяет данные кадровых систем, сведения об участниках управления и вручную добавленные записи. Декларации можно обновлять на основе предыдущих, а поиск по контрагенту помогает выявлять раскрытые сведения о долях участия, родственниках и других связях. Эти данные служат основанием для дополнительной проверки или решения вопроса об отводе. При этом компаниям приходится согласовывать требования безопасности с желанием участников быстро работать с личных устройств.
Список инсайдеров, по описанной им модели, объединяет данные кадровых систем, сведения об участниках управления и вручную добавленные записи. Декларации можно обновлять на основе предыдущих, а поиск по контрагенту помогает выявлять раскрытые сведения о долях участия, родственниках и других связях. Эти данные служат основанием для дополнительной проверки или решения вопроса об отводе. При этом компаниям приходится согласовывать требования безопасности с желанием участников быстро работать с личных устройств.
Риски сделок без разрешения Правкомиссии
Иван Чувакин, старший юрист АБ NSP, разобрал риски операций без необходимого разрешения Правкомиссии. В приведённых делах продавцы получали оплату, передавали имущество, а затем сами ссылались на отсутствие разрешения. Суды отклоняли возражения об их противоречивом поведении, указывая на защиту публичного интереса.
Проверка, по анализу спикера, должна учитывать последствия операции и обстоятельства сторон. В одном деле выход российского участника из ООО увеличил долю итальянской компании до 100%, что стало предметом прокурорского оспаривания. В наследственном споре суд учитывал предпринимательскую деятельность гражданки Беларуси в Польше: одного гражданства оказалось недостаточно для оценки применимости ограничений.
Чувакин также привёл дела об оспаривании записей в ЕГРЮЛ, внесённых на основании решений о признании прав на доли в порядке наследования. Вопрос состоял в том, позволял ли судебный акт зарегистрировать переход без разрешения. В другом примере прокурор оспаривал и приобретение долей, и решения новых участников, включая назначение директора. Последствия для подписанных этим директором сделок остались за рамками рассмотренного дела.
Практическая рекомендация Чувакина — глубже проверять стороны сделки и обстоятельства владения, при необходимости получать разрешение Правкомиссии. Отдельный риск возникает при регистрации: даже если договор не оспорен, регистратор может отказать в переходе прав на акции.
Проверка, по анализу спикера, должна учитывать последствия операции и обстоятельства сторон. В одном деле выход российского участника из ООО увеличил долю итальянской компании до 100%, что стало предметом прокурорского оспаривания. В наследственном споре суд учитывал предпринимательскую деятельность гражданки Беларуси в Польше: одного гражданства оказалось недостаточно для оценки применимости ограничений.
Чувакин также привёл дела об оспаривании записей в ЕГРЮЛ, внесённых на основании решений о признании прав на доли в порядке наследования. Вопрос состоял в том, позволял ли судебный акт зарегистрировать переход без разрешения. В другом примере прокурор оспаривал и приобретение долей, и решения новых участников, включая назначение директора. Последствия для подписанных этим директором сделок остались за рамками рассмотренного дела.
Практическая рекомендация Чувакина — глубже проверять стороны сделки и обстоятельства владения, при необходимости получать разрешение Правкомиссии. Отдельный риск возникает при регистрации: даже если договор не оспорен, регистратор может отказать в переходе прав на акции.
Опционы иностранных акционеров на обратный выкуп и риски новых собственников
Максим Игнатов, старший юрист Forward Legal, рассмотрел опционы иностранных акционеров на обратный выкуп и риски новых собственников. Российский приобретатель может вложить средства в развитие компании, а затем столкнуться с вопросом, как действующий опцион влияет на дальнейшую продажу актива.
По изложенному Игнатовым анализу статьи 20.1 закона об иностранных инвестициях, прекращение опциона предполагает сочетание поведенческих и экономических оснований. Последние связаны с отклонением цены обратного выкупа от рыночной более чем на 25% либо существенными дополнительными инвестициями приобретателя. Спикер отметил нерешённые вопросы даты оценки стоимости, подтверждения существенности инвестиций и расчёта компенсации иностранцу.
Прекращение опциона, по его оценке, не устраняет автоматически возможную договорную ответственность и риск параллельного спора в иностранном суде. Новый механизм также прямо не охватывает всех последующих собственников. Поэтому при проверке бизнеса необходимо изучать условия первоначальной сделки, а защиту согласовывать заранее: прекращение опциона до продажи, согласие иностранца на смену контроля, заверения и обязательства по возмещению имущественных потерь.
По изложенному Игнатовым анализу статьи 20.1 закона об иностранных инвестициях, прекращение опциона предполагает сочетание поведенческих и экономических оснований. Последние связаны с отклонением цены обратного выкупа от рыночной более чем на 25% либо существенными дополнительными инвестициями приобретателя. Спикер отметил нерешённые вопросы даты оценки стоимости, подтверждения существенности инвестиций и расчёта компенсации иностранцу.
Прекращение опциона, по его оценке, не устраняет автоматически возможную договорную ответственность и риск параллельного спора в иностранном суде. Новый механизм также прямо не охватывает всех последующих собственников. Поэтому при проверке бизнеса необходимо изучать условия первоначальной сделки, а защиту согласовывать заранее: прекращение опциона до продажи, согласие иностранца на смену контроля, заверения и обязательства по возмещению имущественных потерь.
Реорганизация группы ТМК и защита миноритариев
Ольга Николаева, директор дирекции по корпоративным и имущественным отношениям ПАО «Трубная металлургическая компания», представила проект «Единая акция», реализованный в 2025 году. Восемь обществ присоединили к материнскому ПАО. Предприятия с 12 тысячами работников продолжили деятельность как филиалы. По словам спикера, реорганизация упростила структуру, сократила администрирование внутригрупповых операций и позволила консолидировать участие в тендерах.
При подготовке выкупа для акций ПАО использовали средневзвешенную биржевую цену, для непубличных обществ — независимую оценку. Рыночные показатели учитывали и в коэффициентах конвертации, утверждавшихся собраниями. Акционеры присоединяемых обществ получали акции материнского ПАО.
Состав акционеров проверяли на применимость специальных ограничений. Вопросы выкупа и конвертации потребовали обращений в Банк России. По сообщению Николаевой, регулятор разъяснил, что отсутствие у акционера разрешения Правкомиссии само по себе не позволяет отказать ему в выкупе: обратиться за разрешением может и эмитент.
Юристы, финансисты, бухгалтерия, кадровая служба и бизнес готовили планы, которые затем объединяли в общий документ. Отдельно разрабатывали экономическое обоснование и проверяли необходимость разрешений. По сообщению Николаевой, при количестве акционеров более 200 тысяч компания не получила ни одной жалобы, а Банк России зарегистрировал документы без замечаний. Этот результат она связала с организацией процедуры и учётом интересов акционеров.
При подготовке выкупа для акций ПАО использовали средневзвешенную биржевую цену, для непубличных обществ — независимую оценку. Рыночные показатели учитывали и в коэффициентах конвертации, утверждавшихся собраниями. Акционеры присоединяемых обществ получали акции материнского ПАО.
Состав акционеров проверяли на применимость специальных ограничений. Вопросы выкупа и конвертации потребовали обращений в Банк России. По сообщению Николаевой, регулятор разъяснил, что отсутствие у акционера разрешения Правкомиссии само по себе не позволяет отказать ему в выкупе: обратиться за разрешением может и эмитент.
Юристы, финансисты, бухгалтерия, кадровая служба и бизнес готовили планы, которые затем объединяли в общий документ. Отдельно разрабатывали экономическое обоснование и проверяли необходимость разрешений. По сообщению Николаевой, при количестве акционеров более 200 тысяч компания не получила ни одной жалобы, а Банк России зарегистрировал документы без замечаний. Этот результат она связала с организацией процедуры и учётом интересов акционеров.
Корпоративные споры: баланс интересов и новые прецеденты
Заключительную панель модерировала Юлия Михальчук, адвокат Case by Case, основатель Клуба корпоративных споров. Участники рассмотрели семейные риски владельцев бизнеса, докапитализацию, субсидиарную ответственность и перевод активов в параллельные компании. Отдельное выступление было посвящено отношениям акционеров в совместных предприятиях.
Семейный контур владельца бизнеса: какие риски и споры могут возникнуть
Юлия Михальчук, адвокат Case by Case, основатель Клуба корпоративных споров, разобрала семейный контур владельца бизнеса: влияние семейных отношений на корпоративный контроль и влияние бизнеса на имущество и ответственность родственников.
Раздел бизнеса может завершиться передачей акций или долей либо компенсацией одному из супругов. Уже в ходе спора обеспечительные меры способны ограничить корпоративные решения, включая смену директора и выплату дивидендов.
В одном из разобранных ею дел после предъявления женой иска часть бизнеса переоформили на мать мужа, а ООО преобразовали в АО. Эти действия удалось оспорить. По анализу Михальчук, изменения устава, создающие препятствия для супруга в ходе конфликта, также могут стать предметом судебной проверки.
Оформление бизнеса на родственника добавляет риски, связанные с его собственным разводом, кредитами и другими обязательствами. Одновременно родственник может столкнуться с ответственностью по бизнесу: номинальный статус директора или участника не гарантирует освобождения. Личные долги затрагивают семейные активы и через требования о выделе доли должника из общего имущества. Ещё одна рассмотренная ситуация — банкротство бывшего супруга из-за невыплаченной компенсации после раздела.
Вопрос ответственности членов семьи зависит от их действий и обстоятельств получения средств. Михальчук обратила внимание на дела, связанные с участием родственников в выводе активов и получением выгоды. В обсуждении брачного договора прозвучал вопрос об уведомлении кредитора через блог. По её мнению, такой способ ненадёжен: подписка кредитора сама по себе не подтверждает прочтение публикации и надлежащее уведомление.
При структурировании бизнеса важно учитывать семейные обстоятельства каждого, на кого оформляются активы или возлагается управление: владельца, родственника, номинального участника или директора.
Раздел бизнеса может завершиться передачей акций или долей либо компенсацией одному из супругов. Уже в ходе спора обеспечительные меры способны ограничить корпоративные решения, включая смену директора и выплату дивидендов.
В одном из разобранных ею дел после предъявления женой иска часть бизнеса переоформили на мать мужа, а ООО преобразовали в АО. Эти действия удалось оспорить. По анализу Михальчук, изменения устава, создающие препятствия для супруга в ходе конфликта, также могут стать предметом судебной проверки.
Оформление бизнеса на родственника добавляет риски, связанные с его собственным разводом, кредитами и другими обязательствами. Одновременно родственник может столкнуться с ответственностью по бизнесу: номинальный статус директора или участника не гарантирует освобождения. Личные долги затрагивают семейные активы и через требования о выделе доли должника из общего имущества. Ещё одна рассмотренная ситуация — банкротство бывшего супруга из-за невыплаченной компенсации после раздела.
Вопрос ответственности членов семьи зависит от их действий и обстоятельств получения средств. Михальчук обратила внимание на дела, связанные с участием родственников в выводе активов и получением выгоды. В обсуждении брачного договора прозвучал вопрос об уведомлении кредитора через блог. По её мнению, такой способ ненадёжен: подписка кредитора сама по себе не подтверждает прочтение публикации и надлежащее уведомление.
При структурировании бизнеса важно учитывать семейные обстоятельства каждого, на кого оформляются активы или возлагается управление: владельца, родственника, номинального участника или директора.
Увеличение уставного капитала и допэмиссия: от корпоративного решения до судебного спора
Алёна Бачинская, партнёр корпоративной практики, адвокат АБ «Вертикаль», рассмотрела увеличение уставного капитала и допэмиссию. На примере двух дел Верховного суда она разобрала обстоятельства, от которых зависит устойчивость решения о докапитализации. Соблюдение порядка созыва собрания, необходимого большинства и сроков составляет лишь часть проверки. Суду предстоит оценить экономическую цель решения и его последствия для участников.
По анализу Бачинской, необходимо заранее объяснить, зачем обществу деньги, какая сумма нужна, когда и на что она будет направлена, почему выбран именно этот способ финансирования. Значение имеют финансовые показатели, уже имеющиеся средства и возможность использовать другие источники. Подготовка такого обоснования к моменту принятия решения помогает впоследствии объяснить его экономический смысл.
Цена размещения прямо влияет на масштаб размытия: чем она ниже, тем больше акций требуется выпустить для привлечения одной и той же суммы. Поэтому оценивать следует сочетание цены, количества новых акций и итогового распределения контроля. Размещение по номинальной стоимости требует отдельного объяснения.
Для миноритария существенна и сумма, которую ему придётся вложить для сохранения пакета, и имущественная польза от такого вложения. Уменьшение доли способно затронуть доступ к документам и возможности влиять на общество. Но оценке подлежит также поведение истца: в одном из разобранных дел Верховный суд указал на необходимость проверить доводы о создании им параллельного бизнеса и препятствовании развитию компании.
Практическая рекомендация Бачинской — заранее документировать потребность в финансировании, выбор его способа и параметры докапитализации. Эти материалы помогут объяснить суду экономический смысл решения и его влияние на акционеров.
По анализу Бачинской, необходимо заранее объяснить, зачем обществу деньги, какая сумма нужна, когда и на что она будет направлена, почему выбран именно этот способ финансирования. Значение имеют финансовые показатели, уже имеющиеся средства и возможность использовать другие источники. Подготовка такого обоснования к моменту принятия решения помогает впоследствии объяснить его экономический смысл.
Цена размещения прямо влияет на масштаб размытия: чем она ниже, тем больше акций требуется выпустить для привлечения одной и той же суммы. Поэтому оценивать следует сочетание цены, количества новых акций и итогового распределения контроля. Размещение по номинальной стоимости требует отдельного объяснения.
Для миноритария существенна и сумма, которую ему придётся вложить для сохранения пакета, и имущественная польза от такого вложения. Уменьшение доли способно затронуть доступ к документам и возможности влиять на общество. Но оценке подлежит также поведение истца: в одном из разобранных дел Верховный суд указал на необходимость проверить доводы о создании им параллельного бизнеса и препятствовании развитию компании.
Практическая рекомендация Бачинской — заранее документировать потребность в финансировании, выбор его способа и параметры докапитализации. Эти материалы помогут объяснить суду экономический смысл решения и его влияние на акционеров.
Банкротство и субсидиарная ответственность: статистика Федресурса
Сергей Тилькунов, заместитель руководителя проекта «Федресурс», представил статистику корпоративных банкротств, расчётов с кредиторами и ответственности контролирующих лиц. Он отдельно объяснил, почему показатели необходимо читать с учётом способа расчёта и структуры данных.
По его словам, количество корпоративных банкротств остаётся на исторически низком уровне, несмотря на небольшой рост процедур. Значительный процентный прирост в отдельном регионе может объясняться невысокой исходной базой. Примерно у 45–50% должников имущество не выявляется при инвентаризации; в сопоставимой доле процедур кредиторы не получают выплат.
Приведённый в докладе совокупный показатель возврата составил около 11,60 рубля на каждые 100 рублей требований. Здесь все выплаты сопоставляются со всеми требованиями. Такой результат отличается от среднего процента удовлетворения по отдельным процедурам, и смешивать эти способы расчёта нельзя. При этом общий процент удовлетворения требований, по наблюдению спикера, постепенно растёт.
Тилькунов отметил увеличение числа актов о привлечении к субсидиарной ответственности, числа ответчиков в одном акте и обращений вне дела о банкротстве. Среди ответчиков оказываются родственники и лица, чьё влияние на должника выявляется из переписки и других доказательств.
Оценка общей суммы ответственности также требует осторожности: около половины представленного совокупного показателя, по словам спикера, пришлось на одно дело. В завершение он поставил вопрос о риске превращения субсидиарной ответственности в привычный элемент практически каждого банкротства. По его оценке, практика всё чаще расходится с первоначальным замыслом этого механизма как экстраординарной меры.
По его словам, количество корпоративных банкротств остаётся на исторически низком уровне, несмотря на небольшой рост процедур. Значительный процентный прирост в отдельном регионе может объясняться невысокой исходной базой. Примерно у 45–50% должников имущество не выявляется при инвентаризации; в сопоставимой доле процедур кредиторы не получают выплат.
Приведённый в докладе совокупный показатель возврата составил около 11,60 рубля на каждые 100 рублей требований. Здесь все выплаты сопоставляются со всеми требованиями. Такой результат отличается от среднего процента удовлетворения по отдельным процедурам, и смешивать эти способы расчёта нельзя. При этом общий процент удовлетворения требований, по наблюдению спикера, постепенно растёт.
Тилькунов отметил увеличение числа актов о привлечении к субсидиарной ответственности, числа ответчиков в одном акте и обращений вне дела о банкротстве. Среди ответчиков оказываются родственники и лица, чьё влияние на должника выявляется из переписки и других доказательств.
Оценка общей суммы ответственности также требует осторожности: около половины представленного совокупного показателя, по словам спикера, пришлось на одно дело. В завершение он поставил вопрос о риске превращения субсидиарной ответственности в привычный элемент практически каждого банкротства. По его оценке, практика всё чаще расходится с первоначальным замыслом этого механизма как экстраординарной меры.
Сколько стоит параллельный бизнес: ответственность за недобросовестное использование активов общества
Ян Гончаров, старший юрист практики разрешения споров Delcredere, рассмотрел перевод активов, клиентов и корпоративных возможностей в параллельный бизнес. Он отметил, что практика продолжает формироваться, и представил подходы как направления её развития.
По изложенному им анализу, значение имеет ведение бизнеса в ущерб первоначальному обществу: использование его имущества, перевод сотрудников и клиентов, присвоение корпоративных возможностей. Сам факт создания другой компании ответственности не означает. Если перевод бизнеса был заранее согласован, это может изменить оценку действий. Переписка и поведение участников способны подтвердить договорённость, даже когда она не оформлена отдельным решением.
Круг ответчиков, по оценке Гончарова, может включать фактических и номинальных руководителей, а также лиц и компании, получившие выведенные активы. Убытки, причинённые обществу, взыскиваются в его пользу. При этом вся прибыль параллельной компании не становится автоматически размером требования: необходимо определить, какой доход могло получить первоначальное общество, и обосновать причинную связь.
Если переведены действующие договоры, а затем заключены новые, основания взыскания по этим группам могут различаться. Поэтому доказательственная работа требует восстановления пути активов и доходов, утраченных возможностей и получателей выгоды.
Возмещение вреда тоже не во всех случаях исключает дальнейшие последствия. Гончаров привёл разные подходы к исключению участника: одни суды учитывают возврат активов в его пользу, другие связывают исключение с причинённым вредом и утратой доверия даже после компенсации.
Практический акцент выступления — восстановление пути активов и доходов. Требуется установить, что потеряло общество, кто получил выгоду и какие возможности заработка были утрачены. От этой доказательственной работы зависят состав ответчиков и размер требований.
По изложенному им анализу, значение имеет ведение бизнеса в ущерб первоначальному обществу: использование его имущества, перевод сотрудников и клиентов, присвоение корпоративных возможностей. Сам факт создания другой компании ответственности не означает. Если перевод бизнеса был заранее согласован, это может изменить оценку действий. Переписка и поведение участников способны подтвердить договорённость, даже когда она не оформлена отдельным решением.
Круг ответчиков, по оценке Гончарова, может включать фактических и номинальных руководителей, а также лиц и компании, получившие выведенные активы. Убытки, причинённые обществу, взыскиваются в его пользу. При этом вся прибыль параллельной компании не становится автоматически размером требования: необходимо определить, какой доход могло получить первоначальное общество, и обосновать причинную связь.
Если переведены действующие договоры, а затем заключены новые, основания взыскания по этим группам могут различаться. Поэтому доказательственная работа требует восстановления пути активов и доходов, утраченных возможностей и получателей выгоды.
Возмещение вреда тоже не во всех случаях исключает дальнейшие последствия. Гончаров привёл разные подходы к исключению участника: одни суды учитывают возврат активов в его пользу, другие связывают исключение с причинённым вредом и утратой доверия даже после компенсации.
Практический акцент выступления — восстановление пути активов и доходов. Требуется установить, что потеряло общество, кто получил выгоду и какие возможности заработка были утрачены. От этой доказательственной работы зависят состав ответчиков и размер требований.
Структурирование отношений акционеров в СП: где заканчивается аналогия с ООО
Глеб Базурин, старший юрист VK Partners, рассмотрел структурирование отношений акционеров в совместных предприятиях и возможности устава и акционерного соглашения в непубличных АО, для которых важен персональный состав акционеров. Переход акций при наследовании, разделе имущества или продаже третьему лицу способен изменить отношения внутри такого бизнеса. Выступление вызвало много вопросов; сам спикер подчёркивал, что предложенные конструкции требуют обсуждения, а практика пока не даёт надёжных ориентиров по ряду проблем.
Механизмы ООО нельзя автоматически переносить в АО. В ООО подробнее урегулированы согласие на переход доли и имущественные последствия отказа. Для непубличного АО остаются вопросы о возможности распространить согласие на наследование, раздел имущества и сделки между действующими акционерами.
Он разграничил согласие на отчуждение и преимущественное право, отметив пятилетнее ограничение срока уставного требования о согласии. По приведённой им позиции Верховного суда, на преимущественное право этот срок не распространяется.
Среди обсуждавшихся вариантов были совместное использование устава и соглашения, договорное требование согласия и обязательство периодически обновлять устав. Ограничения, по мысли спикера, должны учитывать возможность возврата инвестиций: например, через обязанность остальных акционеров выкупить акции при отказе в согласии, с заранее установленными порядком и ценой.
Отдельная проблема — присоединение нового акционера к соглашению. Базурин предложил обсудить обязанность продавца включать соответствующее условие в сделку. Более спорными он назвал уставную обязанность каждого акционера быть стороной соглашения и возможность автоматического присоединения приобретателя, затрагивающую свободу договора.
Механизмы ООО нельзя автоматически переносить в АО. В ООО подробнее урегулированы согласие на переход доли и имущественные последствия отказа. Для непубличного АО остаются вопросы о возможности распространить согласие на наследование, раздел имущества и сделки между действующими акционерами.
Он разграничил согласие на отчуждение и преимущественное право, отметив пятилетнее ограничение срока уставного требования о согласии. По приведённой им позиции Верховного суда, на преимущественное право этот срок не распространяется.
Среди обсуждавшихся вариантов были совместное использование устава и соглашения, договорное требование согласия и обязательство периодически обновлять устав. Ограничения, по мысли спикера, должны учитывать возможность возврата инвестиций: например, через обязанность остальных акционеров выкупить акции при отказе в согласии, с заранее установленными порядком и ценой.
Отдельная проблема — присоединение нового акционера к соглашению. Базурин предложил обсудить обязанность продавца включать соответствующее условие в сделку. Более спорными он назвал уставную обязанность каждого акционера быть стороной соглашения и возможность автоматического присоединения приобретателя, затрагивающую свободу договора.
Комьюнити-менеджер Клуба корпоративных споров
Панкрат Петров