Дайджест
КЛУБА КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

Правительство готовит масштабный законопроект «О цифровой валюте и цифровых правах», который полностью перестраивает рынок ЦФА. Вместо двух нынешних участников появятся пять: организатор торговли, брокер, доверительный управляющий, цифровой депозитарий и оператор размещения.
Ключевая новелла — цифровой депозитарий для учёта прав на ЦФА и криптовалюты, реестр которого ведёт ЦБ. ЦФА перестают быть «запертыми» внутри одной платформы. Брокеры и доверительные управляющие получают право работать с ЦФА. Существенно расширяется раскрытие: лица с долей от 10% голосов, состав органов управления, годовая отчётность, аудит, кредитный рейтинг.
Появляется новая фигура — представитель владельцев ЦФА, защищающий их интересы перед эмитентом, в судах и госорганах.

В Госдуму внесён законопроект, разрешающий рейтинговым агентствам присваивать непубличные кредитные рейтинги. Информация о них не распространяется среди неограниченного круга лиц — круг получателей определяется договором.
Зачем это нужно: акционеры и бенефициары получают объективную оценку кредитоспособности компании, кредиторы — основу для взвешенных решений, а рейтингуемые лица избегают раскрытия и снижают санкционные риски. Перевод в публичный рейтинг возможен добровольно или принудительно — если другое агентство присвоит публичный рейтинг тому же объекту.
Минфин уже предложил две правки: ограничить полномочия ЦБ закрытым перечнем и включить себя в число лиц с доступом к информации о непубличных рейтингах.

Правительство внесло поправку в статью 43 Закона об АО — прямой иск владельца «префов» к обществу о выплате дивидендов при нарушении очерёдности их распределения. Срок предъявления — 3 месяца со дня, когда акционер узнал о решении.
Это самостоятельный иск о понуждении к выплате, а не оспаривание корпоративного решения и не взыскание убытков. Конструкция устраняет главное препятствие, с которым сталкивались миноритарии: отсутствие у общества обязанности выплачивать дивиденды до решения общего собрания. Основанием иска становится сам факт принятия решения о выплате с нарушением очерёдности.
Поправка принимается во исполнение постановления КС РФ № 31-П от 25.09.2025 — прохождение, вероятно, будет ускоренным.

Минюст представил законопроект, вводящий в Закон о банкротстве новую статью 213.26-1. Реализации может подлежать единственное жильё, если его характеристики явно превышают разумно достаточные: оцениваются площадь, местоположение, инфраструктура, оснащение.
Продажа возможна при двух условиях одновременно: у должника нет иного достаточного имущества и прогнозируемая выручка покрывает стоимость замещающего жилья, расходы на замену и требования кредиторов в существенном размере. Замещающее жильё по общему правилу — в том же населённом пункте.
Ключевая гарантия: право собственности на реализуемое жильё не прекращается раньше возникновения права на замещающее. Если при минимальной цене покупателей нет — торги прекращаются, жильё остаётся за должником.

Госдума доработала законопроект № 369676-8 о ЕРУФР, который будет вести Банк России. Десятки разрозненных реестров — банков, страховщиков, профучастников рынка ценных бумаг, МФО — объединяются в единый реестр. Право на деятельность возникает со дня внесения сведений в реестр, а не с момента получения бумажного документа.
Вводится формула «со времени и дня»: решение ЦБ об отзыве лицензии должно содержать не только дату, но и время. Участники рынка получают право предъявлять контрагентам единую выписку из ЕРУФР вместо отраслевых документов. ЦБ обязан вносить сведения не позднее одного рабочего дня после принятия решения.

Банк России доработал проект нового Положения о раскрытии информации, которое заменит действующее 714-П с 1 апреля 2027 года. Главное новшество — обязательность раскрытия прогнозов финансовых и операционных показателей в проспекте ценных бумаг на срок не менее года.
Впервые появляется развёрнутое регулирование lock-up: сообщение о таких ограничениях должно публиковаться не позднее чем за 1 день до даты начала размещения акций — с указанием количества лиц, доли акций под ограничением, оснований и исключений. Аналогично регулируется механизм стабилизации цены акций при IPO/SPO.
Для розничного инвестора вводится формализованное «введение (резюме проспекта)» с обязательным предупреждением об ограничении ответственности.

Информационное письмо Банка России и Минфина от 17.03.2026. Документ носит рекомендательный характер, но фактически задаёт чек-лист для всех публичных АО и тех, кто готовится к IPO. Действует принцип «соблюдай или объясняй».
Привязка к стратегии и капитализации. Основные KPI — TSR или капитализация, а не операционные метрики (EBITDA, выручка). Доля выплат — не менее 30% совокупного вознаграждения участника. Обязателен абсолютный денежный лимит — конструкции value creation plan без потолка не рекомендуются.
Сроки и vesting. Стандартный срок — не менее 5 лет (минимум 3 для коротких циклов, максимум — 10). Cliff-edge vesting исключается: на последний период приходится не более 50% лимита. Lock-up на полученные акции отнесён к лучшим практикам.
Резерв акций — не более 10% размещённых за скользящие 10 лет. При увольнении по большинству оснований ст. 77, 81, 83 ТК право на выплату сохраняется пропорционально отработанному времени; при увольнении по инициативе работодателя — выплаты не производятся.

В ООО «РосСтрой» директор и один из участников вывели специальную строительную технику в две связанные компании — «Бест» и «Булат». Балансовая стоимость основных средств — более 61 млн рублей, общество с 2017 года не ведёт деятельность. Второй участник через косвенный иск потребовал 173 млн рублей упущенной выгоды.
Косвенный иск против третьих лиц возможен. Кассация отказывала: мол, ст. 53.1 ГК РФ говорит только о директорах и контролирующих лицах. ВС развернул логику: если директор действовал с заинтересованностью и допустил передачу имущества третьим лицам, он отвечает по п. 1 ст. 53.1 ГК РФ. Получатель имущества по п. 1 ст. 1107 ГК РФ обязан возместить все доходы. Эти обязательства солидарны.
Иной подход означал бы, что неосновательно обогатившееся лицо не несёт никаких последствий — а это противоречит смыслу гражданско-правовой ответственности.
Расчёт упущенной выгоды требует дисциплины. Апелляция приняла расчёт истца на косвенных доказательствах без надлежащей проверки. ВС напомнил: размер устанавливается с разумной достоверностью, при расчёте через доходы ответчика учитываются его затраты на их извлечение.

Драчева В.М. узнала, что муж в период раздела имущества вывел 100% акций АО в пользу своего отца, после чего общество было реорганизовано путём присоединения. В результате 100 000 акций конвертировались в 141 акцию другого общества — лишь 0,14% капитала. Истица подала иск в арбитражный суд о признании сделки недействительной по ст. 35 СК РФ — отсутствие согласия супруги.
Нижестоящие суды квалифицировали спор как корпоративный — экономический характер, восстановление корпоративного контроля. ВС развернул подход.
Основание иска лежит в семейном праве. Истица ссылается только на отсутствие согласия супруги. Цель — восстановление состава общего имущества для последующего раздела, а не приобретение корпоративных прав. Эти цели не тождественны.
Осуществление супругами корпоративных прав в режиме совместной собственности не предполагается. При разделе имущества супруги получают право собственности на акции, а не корпоративные права (если иное не установлено соглашением).
ВС задал последовательность. Сначала — «семейная» стадия в суде общей юрисдикции (восстановление и раздел). Потом — при необходимости — «корпоративная» стадия в арбитражном суде. Иски о приобретении корпоративных прав после разрешения семейного спора остаются за арбитражем.

Regroup проанализировал назначения и увольнения гендиректоров 100 крупнейших российских компаний за 2025 год. Цифры — повод для пересмотра подходов к найму первых лиц.
77% назначений — внутренние кандидаты (рост на 22 п.п. за год). Это снижает риски корпоративных конфликтов при переходе топ-менеджеров между конкурентами.
63% смен CEO — внеплановые. В мировой практике этот показатель — лишь 15%. Прямой сигнал юристам: растёт спрос на качественные трудовые договоры с руководителями, соглашения о расторжении и механизмы защиты компании при досрочном уходе.
Ротация — 18% в год, почти вдвое выше мировой нормы. С 2022 года более половины крупнейших компаний сменили руководителя — последствия санкционного давления и геополитической турбулентности.

Совместное исследование Б1, Advance Capital и Aspring Capital. В юридической части — АЛРУД, VERBA LEGAL, Denuo, SL Legal.
Количество сделок упало с 186 до 85 (−54%). Совокупный объём — 315 млрд руб. (−59% год к году). Порог 10 млрд руб. превысили всего 5 сделок. Драйверы падения: ключевая ставка, разрыв ценовых ожиданий и налоговая реформа конца 2024 года.
2026 год пройдёт в логике «дисциплины капитала». Разрыв в оценках требует активного использования earn-out, поэтапного приобретения контроля, неденежных форм расчёта, гибридных cash-in/cash-out форматов.
Философия DD меняется. Фокус смещается с документального DD на техническую экспертизу актива. Гарантии работоспособности и масштабируемости — теперь must-have, а не исключение, как 2–3 года назад.
Сделки с ИИ-активами — отдельный пласт. 30 сделок за 2025 год (−39% г/г), средний чек вырос до 189 млн руб. Появляются новые правовые вопросы: квалификация ИИ-модели, разграничение оператора и владельца, «наследуемые» риски моделей, заставляющие пересматривать классические подходы к warranties и indemnities.

Первый год, когда аудит финансовой отчётности общественно значимых организаций финансового рынка проводился исключительно организациями из реестра ЦБ.
1 625 ОЗОФР с активами 355,2 трлн руб. Аудит проводила 41 организация из реестра ЦБ — выпустили 2 801 заключение против 1 771 годом ранее. Число клиентов выросло на 51% за счёт перетока от аудиторов вне реестра.
Концентрация — главный риск. В сегменте НПФ работают всего 8 аудиторских организаций, топ-5 контролируют 90% рынка. В банковском аудите — 25 организаций, топ-5 — 52%.
Перегрузка аудиторов. Среднее количество заключений на одного руководителя аудита выросло на 18%. На 20 самых загруженных пришлось 876 заключений. ЦБ прямо называет это значительным фактором риска для качества.
В 2025 году ЦБ исключил из реестра 2 аудиторские организации за грубые нарушения. Регулятор рекомендует выбирать аудитора не по цене, а по опыту и результатам надзорных проверок.

Обзор за период с 21 февраля по 15 марта 2026 года. Полезен как срез актуальных сюжетов с авторским комментарием.
Из новостей: предложения Московской биржи в ЦБ в рамках пересмотра Положения № 714-П. Биржа считает текущий уровень раскрытия по M&A-сделкам недостаточным и предлагает обязать эмитентов дополнительно раскрывать оценку приобретаемых активов, ожидаемый экономический эффект и влияние сделки на финансовые показатели. KKMP справедливо отмечает: реализация инициативы потребует тонкой балансировки между прозрачностью, защитой коммерческой тайны и риском ввести инвесторов в заблуждение оценочными суждениями.
Три дела из судебной практики:

• Косвенный иск участника ООО о неосновательном обогащении третьих лиц, использовавших технику общества без оплаты. Кассация отказала, ВС РФ передал дело в СКЭС, признав корпоративную природу спора (это то самое дело «РосСтрой», по которому ВС позже принял позицию — см. раздел «Судебная практика»).
• Продажа казначейской доли, не погашенной в установленный годичный срок. СКЭС подтвердила: такие доли не выбывают из оборота автоматически и могут быть предметом сделки — особенно когда погашение грозит ликвидацией общества с минимальным уставным капиталом.
• Пределы исключения акционера. Суды трёх инстанций отказали в исключении: при взаимном характере нарушений и нахождении общества в конкурсном производстве этот способ защиты утрачивает смысл — он не способен восстановить нормальную деятельность общества.

Книга адвокатского бюро НСП. Формат — 21 шаг: от базового вопроса «а нужен ли вам вообще корпоративный договор» до приведения устава в соответствие с уже подписанным соглашением. Между этими точками — выбор применимого права, модели управления, порядок распоряжения долями, финансирование СП, опционы, заверения, дедлоки и выход из бизнеса.
Что ценного: авторы убрали юридический жаргон и пишут на языке предпринимателя. Книга не заменяет юриста, но решает другую задачу — помогает собственнику понять, какие вопросы нужно проговорить с партнёром до того, как появится юрист и начнёт считать часы. После прочтения у предпринимателя должен сложиться внятный бриф для консультанта — это экономит и время, и бюджет.

Статья Юлии Михальчук о формировании личного архива руководителя как инструмента защиты от претензий. Ключевой тезис: иски об убытках, требования о субсидиарной ответственности, гражданские иски в рамках уголовных дел предъявляются через 3–5 лет и более после ухода руководителя. К этому моменту доступ к корпоративной почте утрачен, документы остаются у общества, хронологию приходится восстанавливать по памяти.
Жизненный цикл полномочий — 4 стадии: вступление в должность (детальный акт приёма-передачи), распределение обязанностей по хранению, прекращение полномочий (поимённый перечень документов и доступов), постпериод (мониторинг через kad.arbitr.ru).
Что хранить: корпоративные документы, договорная переписка с фиксацией договорённостей, материалы тендеров, заключения внутренних и внешних консультантов, антикризисные планы, внутренние меморандумы о мотивах ключевых решений на момент их принятия.
Правовые ограничения: формирование архива не даёт права бесконтрольного копирования. Учитываются режимы коммерческой, банковской, налоговой тайны и защиты персональных данных.

Первое в отечественной литературе комплексное монографическое исследование правовых аспектов управления рисками в хозяйственных обществах. Автор формулирует правовое обеспечение управления рисками как часть корпоративного управления — систему правовых средств, позволяющих обществу упорядоченно предотвращать или минимизировать риски.
Главный практический тезис: возможность (а в ряде случаев — необходимость) создания системы управления рисками в непубличных обществах в инициативном порядке — как проявление стандарта добросовестного и разумного поведения по ст. 53.1 ГК РФ.
Ключевое разграничение для практики защиты директоров: суды не проверяют экономическую целесообразность отдельных деловых решений — но могут оценивать саму систему управления существенными рисками. Это открывает возможность привлечения к ответственности за виновное бездействие по её построению.
Работа содержит четырёхуровневую модель организационной структуры управления рисками и анализ шести основных механизмов привлечения капитала через призму сопутствующих рисков.

Восполняет пробел в науке: за последнее десятилетие комплексных исследований через призму сделок с акциями (долями) не проводилось. Ключевой теоретический вклад — обоснование тезиса о том, что корпоративный контроль является самостоятельным объектом сделки, обладающим индивидуальной имущественной ценностью, отличной от стоимости самих акций.
Три группы оснований возникновения контроля: прямое или косвенное участие в обществе; сделки без отчуждения акций; фактические обстоятельства.
Двойственная природа опционного соглашения — как основания приобретения контроля и одновременно средства защиты прав. Корпоративный контроль может выступать самостоятельным предметом залога — обязательственные правоотношения преобразуются в обязательственно-корпоративные.
Среди практических предложений: распространить на договор купли-продажи долей правила о качестве товара (ст. 469–477 ГК) при отсутствии заверений; не учитывать голоса участника, приобретшего долю с нарушением уставного запрета.

Двухчастная дискуссия с нотариусом Василием Ралько (к.ю.н., доцент). Разобрали опционы на доли: выбор между конструкциями ст. 429.2 и ст. 429.3 ГК, структурирование для автоматизма реализации, ключевые риски — трансформация предмета, преимущественное право, согласия третьих лиц.
По договору конвертируемого займа: старая «икеевская» конструкция до 2021 года и её главный изъян — невозможность волезамещающего решения суда; новый алгоритм с заявлением займодавца, единогласным решением общего собрания и нотариальным удостоверением; первая судебная практика и вопросы правопреемства, банкротства, статуса КДЛ.

В 2025 году рынок M&A окончательно стал рынком покупателя — он диктует сложные механизмы расчёта цены и расширенные заверения.
Разобрали: какие заверения «работают» в случае спора, а какие остаются декларативными; как суды оценивают существенность заверений и добросовестность сторон; роль due diligence; убытки, неустойка, уменьшение цены, отказ от договора — как выбрать эффективный способ защиты; можно ли совмещать заверения и indemnity и к чему это приводит на практике.

Впервые в Клубе — четыре спикера: Валерия Кирюченкова (антикризисный управляющий), Ольга Львова (профессор МГУ), Вячеслав Голенев (АБ «Голенев и Партнёры»), Вячеслав Косаков (NOVATOR Legal Group).
Разобрали: модель доказывания контроля — от переписки в мессенджерах и выгрузок из CRM до владения доменами и товарными знаками; предбанкротный анализ — как определить дату объективного банкротства и почему чистые активы — ненадёжный ориентир; 7 ключевых засечек в делах о переводе бизнеса; ошибки, которые гарантированно ведут к субсидиарке; экономически обоснованный антикризисный план — чем он отличается от «просто продолжали работать».

Ключевые тренды 2026 года и подходы к защите контролирующих лиц.
Внебанкротная субсидиарная ответственность как растущий тренд — обзор практики ВС от 19.11.2025. Ответственность номинальных директоров. Снижение размера ответственности на стадии установления:исключение вреда по оспоренным сделкам, погашение требований за рамками процедуры, ограничение эпизодами или периодом руководства, исключение требований аффилированных кредиторов. Практические вопросы доказывания: материалы уголовных дел, адвокатский опрос, нотариальный допрос свидетелей.

Личные фонды как инструмент структурирования активов.
Разобрали: спорные вопросы оценки имущества; форма удостоверения устава и риски для конфиденциальности; кейсы — защита активов при разводе, обеспечение внебрачного ребёнка, наследственное планирование, санкционные ограничения; архитектура органов (дискреционная и протекционная модели); краш-тест фонда — иски супругов, кредиторов и наследников, риски признания фонда фиктивным; первая судебная практика и прогноз массовых споров на горизонте 2027–2029 годов.

 Вторая часть февральской дискуссии о ключевых решениях ВС.
Разобрали пять кейсов: «Уральская монтажно-промышленная компания» — ответственность мажоритарного кредитора за решения комитета кредиторов; «В1» — неполный адрес в ЕГРЮЛ как основание для восстановления срока; «Иркутскэнерго» — исчисление срока исковой давности в групповом иске; НПП «КФ» — какие документы вправе требовать бывший участник ООО после выхода; «Славянские Дары» — по годовой или промежуточной отчётности считать действительную стоимость доли.

С Ольгой Кондаковой (юридический маркетолог, основатель «КондМар»). Клиент не отказывает, но и не подписывает. Чаще всего дело не в цене и не в квалификации — клиент рационально сомневается, а юрист не даёт ему материалов закрыть эти сомнения.
Разобрали: 10 причин, по которым клиент тянет с решением; 6 этапов принятия решения в юруслугах (на каждом — свои страхи и свои материалы); пакет документов для внутреннего согласования; карту сомнений клиента — 11 точек, где юристы теряют клиента из-за пустот в коммуникации; план на 7, 14 и 30 дней.

Юридический рынок меняется быстрее, чем когда-либо: новые практики, автоматизация, рост конкуренции.
Разобрали: карьерные треки юриста — консалтинг, инхаус, госслужба, частная практика — как выбрать своё; hard skills и soft skills — что важнее на каждом этапе; роль нетворкинга и личного бренда; типичные ошибки в построении карьеры и как их избежать; когда и зачем менять специализацию; реальные кейсы карьерных переходов.