Дайджест
КЛУБА КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

В декабре 2025 года в Закон об ООО внесены долгожданные поправки: теперь ДСД можно рассчитывать не только по данным бухгалтерской отчётности, но и по рыночной оценке чистых активов. Раньше участнику приходилось годами судиться, чтобы добиться справедливой цены — теперь любая из сторон вправе заявить о привлечении оценщика.
В уставе можно прописать, что ДСД равна рыночной стоимости самой доли, а не считается через чистые активы. Это работает как при выходе, так и при исключении участника или обращении взыскания. Важно: включить такое положение можно только единогласно, а исключить — двумя третями голосов.
В дайджесте — подробный разбор: кто может заявить о рыночной оценке, в какие сроки, как устроена промежуточная выплата и какие риски создаёт новый механизм для миноритариев.

Минюст зарегистрировал указание ЦБ: биржи теперь должны отмечать акции и облигации компаний, которые ограничивают раскрытие информации сверх того, что разрешено постановлениями правительства. Маркировка — сигнал для инвестора: нельзя оценить финансовое состояние эмитента.
Альтернатива маркировке — наличие рейтингов минимум от двух агентств. Для акций предусмотрены некредитные рейтинги, для облигаций — кредитные. В 2026 году ЦБ планирует включить использование таких рейтингов в регулирование.

Принят Федеральный закон от 20.02.2026 № 25-ФЗ: страховые организации, НПФ, управляющие компании инвестфондов и ПИФы больше не обязаны дублировать консолидированную финансовую отчётность, если она уже раскрыта материнской структурой. Одна и та же информация не будет публиковаться дважды.

Депутат Михаил Делягин внёс в Госдуму законопроект № 1158686-8, который меняет статью 61.2 Закона о банкротстве. Инициатива касается только граждан — для компаний трёхлетний срок сохраняется. Поводом стала статистика: в 2025 году банкротами признаны почти 568 тысяч человек, всего с 2015 года — более 2,22 млн.

ООО «СтройОптСити» занижало налоговую базу, применяло фиктивные вычеты по НДС и вывело более 210 млн рублей через схему с «однодневкой». После банкротства задолженность на 21 млн рублей была признана безнадёжной к взысканию. ФНС обратилась за субсидиаркой с контролирующих лиц — участника, директора и бенефициара.

Признание долга безнадёжным не освобождает КДЛ от ответственности. Если безнадёжность возникла из-за противоправных действий самого налогоплательщика — оснований для освобождения нет. Иной подход противоречит ст. 57 Конституции.

Недоказанность 50%-го порога налоговых требований не блокирует субсидиарку. ФНС вправе идти через общие правила доказывания: вывод 210 млн рублей через фиктивные операции сам по себе — основание для привлечения к ответственности.

Процессуальное нарушение нижестоящих судов: апелляция при наличии вступившего в силу акта о взыскании 18,7 млн рублей повторно рассмотрела тот же спор и приняла противоположное решение — что прямо запрещено п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

ИП Сарафанов купил на торгах в рамках банкротства дебиторскую задолженность к ООО «Форагранд» за 2 282 рубля — вместо реального долга в 248 тысяч. Общество исключено из ЕГРЮЛ. Предприниматель потребовал привлечь контролирующих лиц к ответственности. Нижестоящие суды отказали: мол, купил безнадёжный долг — сам виноват.

Покупка безнадёжного долга на торгах не лишает прав. Добросовестный цессионарий получает защиту в том же объёме, что и цедент. Ст. 384 ГК РФ — прямо.

Бремя доказывания смещается на ответчика. Кредитору достаточно подтвердить долг, признаки недействующего юрлица и факт контроля — после этого директор обязан объяснить, почему обязательство не исполнено. Скимов отзыв не подал, объяснений не дал.

Непредставление возражений против исключения из ЕГРЮЛ не мешает субсидиарке. Это отдельно прописано в Обзоре Президиума ВС РФ от 19.11.2025.

Второй ответчик — Повеляйкин В.В. — отделался сроком давности. Первоначальный кредитор знал о проблемах ещё в 2020-м, иск подан в мае 2024-го — пропуск трёх лет.

216 респондентов из крупного бизнеса — и парадоксальный результат: 80% оценивают зрелость управления проектами высоко, при этом 71% признают, что руководство проектной деятельностью — слабое. Совет директоров контролирует проекты лишь в 11% компаний.
Только 28% кураторов участвуют в проектах активно. 65% тратят на них менее 20% необходимого времени. В компаниях с высокой зрелостью управления 82% проектов успешны — против 50% в среднем по выборке.

SQN проанализировал 101 крупнейшую российскую компанию. 18% сменили CEO за последний год, с 2022 года — более 60% выборки. 77% новых CEO назначаются изнутри — в 2020-м было 66%.
Доля женщин-CEO выросла с 1% до 8,7% — рост в 8 раз за 5 лет. Юристы среди CEO — редкость: только 11% имеют правовую экспертизу в бэкграунде. Средний CEO: мужчина 54 лет, технический бэкграунд, 6,6 лет в должности.

Финанализ арбитражного управляющего — документ, на который суд опирается при всех ключевых решениях: когда возникла неплатёжеспособность, возможно ли оздоровление, в какую процедуру переходить. Почти никто его не оспаривает — и зря.
Доля субсидиарок выросла с 19% в 2020 до 52% в 2024. Именно финанализ фиксирует дату возникновения обязанности подать на банкротство. В руководстве — чек-лист проверки, методика совместной работы юриста и эксперта-оценщика.

Практическое руководство по признанию российских судебных актов в 9 юрисдикциях: Гонконг, Сингапур, Китай, Индия, Казахстан, ОАЭ, Турция, Израиль, Кипр. Для каждой страны — нормативная база, условия признания, основания отказа, влияние санкций и реальные кейсы.
Самый короткий срок рассмотрения — Казахстан (15 дней). Самый долгий — Турция (до 3 лет). На Кипре 15-й пакет санкций ЕС прямо запрещает признавать ряд российских решений.

Работа про то, почему банкротство в России почти всегда заканчивается ликвидацией. Статистика убийственная: в 2024 году введено 8 570 процедур конкурсного производства — и всего 69 процедур внешнего управления. Финансовое оздоровление — 9–12 в год.
Автор предлагает конкретные законодательные решения: закрепить статус сообщества кредиторов, ввести кумулятивный счёт сроков против «циклического банкротства», усилить судебный контроль при утверждении мировых соглашений.

Новая книга нотариуса Василия Ралько — теория плюс практика в одном томе. Первая часть — опционы на доли: сферы применения, выбор конструкции, нотариальное удостоверение, гарантии реализации, переход прав в порядке правопреемства.
Вторая часть — договоры конвертируемого займа: инвестиционная практика в России и других юрисдикциях, образцы формулировок. Автор приводит примеры из собственной нотариальной практики.

13 тематических блоков, которые партнёры должны обсудить до создания бизнеса — от мотивации каждого участника до механизма ликвидации. Deadlock, продажа долей, наследование, конфликты интересов, выход участника — всё, что обычно игнорируют «на волне энтузиазма».
Ключевой вывод: партнёрские договорённости — динамичная система, требующая пересмотра минимум раз в год. Юридические документы формализуют взаимопонимание, но не заменяют его.

Маркетинг для юристов в 2026 году: личные отношения с клиентами через CRM, персональные касания, оффлайн-продвижение через бизнес-клубы и отраслевые мероприятия. Телеграм-каналы, SEO, Яндекс.Бизнес, работа со СМИ. Анализ трёх реальных стратегий участников, советы по бюджетам от нуля до 300+ тысяч рублей.

Виды проверок (юридическая, финансовая, налоговая, экологическая, репутационная), глубина и сроки — от 4 дней до 8 месяцев. Ключевые корпоративные риски: реорганизация, приватизация (проверяется с момента создания!), недооплата уставного капитала. Как работать с результатами: заверения, возмещение потерь, штрафные опционы, корректировка цены.

Частые заблуждения предпринимателей: непонимание, что входит в «бизнес», игнорирование внебрачных детей и обязательных наследников. Инструменты: завещание с душеприказчиком, наследственный договор, опционы на случай смерти, личный фонд. Реальные кейсы, когда бизнес разрушался из-за отсутствия планирования.

Разобрали состояние рынка после бума 2022–2023: высокая ключевая ставка, разрыв ожиданий покупателей и продавцов. Структурирование через ПДКП, рамочный договор, опционы. Риски cash-in сделок. Судебная практика по стандарту должной осмотрительности — от расширительного пропродавцовского толкования к сбалансированному подходу 2025 года.

Виталий Королёв — независимый директор и консультант с 1991 года — показал на примере 20-летнего сопровождения компании «Брусника», как последовательно строится архитектура корпоративного управления: от партнёрского дедлока 50/50 до полноценного совета директоров. Разобрал три роли собственника (капиталист, менеджер, предприниматель) и механизм «квазиорганов».

Адвокаты Валерия Качура и Виктория Шакина объяснили, почему брачный договор всё чаще используется как инструмент защиты бизнеса от субсидиарной ответственности и банкротства супруга. Разобрали критерии устойчивости при оспаривании по ст. 44 СК РФ, влияние маткапитала, проблемы с ипотекой и позицию ВС о долях в уставном капитале.

Юлия Михальчук и Глеб Базурин разобрали, как выстраивать многоуровневый механизм контроля за отчуждением долей: локап-период, согласие на сделку, ограничение типов сделок, кастомизация преимущественного права. Плюс — новый механизм расчёта ДСД по рыночной стоимости и риски завышенных формул.

Разобрали пять дел: «Выборг Лимитед» (восстановление корпоративного контроля над заводом при поддельных подписях директора), «Декоративные культуры» (продажа казначейских акций в обход преимущественного права), «Архангельский хлеб» (рыночная vs. балансовая стоимость), «Цесис» (размытие доли минора с 21% до менее 1%), «Сигнал» (КС признал неконституционной защиту владельцев привилегированных акций).