О дискуссии

Что обсудили спикеры и гости

Взыскание действительной стоимости доли (ДСД) в ООО остается одной из самых сложных категорий корпоративных споров. Выход участника из общества порождает множество правовых и экономических вопросов: как правильно рассчитать стоимость доли, какие активы учитывать, нужна ли судебная экспертиза и как защититься от манипуляций с отчетностью.

В 2024-2025 годах судебная практика по вопросам расчета и выплаты ДСД претерпела значительные изменения, что требует переосмысления традиционных подходов к защите прав участников ООО.

Ключевые вопросы определения даты расчета ДСД
Новые правила выхода из ООО
С 31 июля 2020 года кардинально изменился порядок выхода участника из ООО. Теперь доля переходит к обществу только после внесения записи в ЕГРЮЛ, а не с момента получения заявления, как было ранее.
Это создает новые риски:

• Задержка регистрации может привести к расчету ДСД по менее выгодной отчетности
• Участник может оказаться заложником административных процедур
• Возможны манипуляции со сроками регистрации

Вариативность отчетных периодов
Судебная практика допускает расчет ДСД по различным отчетным периодам:

1. Годовая бухгалтерская отчетность (основной подход)
2. Промежуточная отчетность (при наличии обязанности ее ведения)
3. Отчетность на последний день месяца (в исключительных случаях)
4. Расчет на дату выхода (спорная практика)

Проблемы расчета чистых активов
Что входит в состав активов
При определении ДСД принципиальное значение имеет корректная оценка всех активов общества:

• Материальные активы - недвижимость, оборудование, транспорт
• Нематериальные активы - патенты, товарные знаки, лицензии
• Финансовые активы - доли в других компаниях, займы, инвестиции

Учет убытков и потерь
Кейс «Фирма Успех» установил важный принцип: выходящий участник должен нести свою долю в убытках общества, возникших до момента выхода. Это исключает ситуации, когда участник получает полную стоимость доли, а убытки распределяются только между оставшимися участниками.

Дивиденды и события после отчетной даты
Судебная практика требует учитывать существенные события, влияющие на стоимость активов:

• Решения о выплате дивидендов
• Случайная гибель имущества
• Крупные сделки общества

Судебная экспертиза: когда она необходима
Презумпция достоверности отчетности
Бухгалтерская отчетность считается достоверной до тех пор, пока не доказано иное. Это означает, что судебная экспертиза не является обязательной при каждом споре о ДСД.

Основания для назначения экспертизы
Экспертиза необходима в следующих случаях:

• Участник оспаривает достоверность бухгалтерской отчетности
• Стоимость активов на балансе не соответствует рыночной
• Имеются признаки манипуляций с отчетностью
• Необходима оценка нематериальных активов или долей в других компаниях

Применение понижающих коэффициентов
Кейс «Орион» показал, что при экспертной оценке могут применяться скидки на неконтрольный характер пакета и низкую ликвидность. Однако их применение должно быть экономически обосновано.

Защита от недобросовестных действий
Ретроспективная корректировка отчетности
Попытки задним числом изменить бухгалтерскую отчетность для занижения ДСД рассматриваются судами как недобросовестные действия. Корректировки, внесенные после выхода участника, как правило, не учитываются.

Оспаривание сделок по выводу активов
Выбывший участник вправе оспаривать сделки общества, направленные на уменьшение активов:

• Продажа имущества по заниженной цене
• Передача активов аффилированным лицам
• Создание фиктивной задолженности

Способы выплаты ДСД
Денежная форма как приоритет
По общему правилу общество обязано выплатить ДСД деньгами. Передача имущества возможна только с согласия выбывшего участника.

Налоговые риски при выплате имуществом
Решение Конституционного суда по делу «Успех и Н» кардинально изменило подходы к налогообложению выплаты ДСД имуществом. Теперь налог может начисляться не на стоимость переданного имущества, а на рыночную стоимость доли.

Процессуальные особенности
Госпошлина при взыскании ДСД
Судебная практика окончательно определила, что требование о взыскании ДСД является имущественным спором, поэтому госпошлина рассчитывается исходя из цены иска, а не в фиксированном размере.

Подсудность и стороны спора

• Иск подается в арбитражный суд по месту нахождения общества
• Ответчиком является только общество
• Другие участники не привлекаются в качестве третьих лиц

Практические рекомендации
Для обществ

1. Закрепить в уставе порядок расчета ДСД и возможные отчетные периоды
2. Вести промежуточную отчетность для более точного расчета
3. Документировать все корпоративные решения для защиты от оспаривания
4. Оценивать налоговые последствия при выплате ДСД имуществом

Для выбывающих участников

1. Контролировать сроки регистрации выхода в ЕГРЮЛ
2. Требовать судебную экспертизу при подозрениях на занижение активов
3. Оспаривать подозрительные сделки общества после подачи заявления о выходе
4. Заявлять обеспечительные меры для предотвращения вывода активов

Взыскание действительной стоимости доли требует комплексного понимания корпоративного, бухгалтерского и налогового права. Современная судебная практика показывает, что суды все более внимательно относятся к защите прав выбывающих участников, пресекая попытки манипуляций с отчетностью и выводом активов.
Успешное ведение споров о ДСД предполагает не только знание материального права, но и умение правильно формулировать вопросы для судебной экспертизы, выбирать квалифицированных экспертов и выстраивать эффективную стратегию защиты с учетом специфики каждого конкретного случая.

Детальный анализ судебной практики, примеры формулировок вопросов для экспертизы и практические кейсы доступны участникам Клуба корпоративных споров

Юридический клуб Юлии Михальчук

Пространство для профессионального роста и стратегического нетворкинга

стать спикером

вступить

Сообщество профессионалов и энтузиастов в сфере юриспруденции

Клуб корпоративных споров был создан для того, чтобы объединить профессионалов, работающих в области права, и их клиентов, заинтересованных в углублении своих знаний о юридических процессах и спорах.

Мы рады представить уникальное сообщество, объединяющее юристов и всех, кому интересна сфера юриспруденции. Наш клуб — это платформа для обмена мнениями, обсуждения актуальных вопросов и опыта, а также проведения дискуссий на самые животрепещущие темы.

100+

Спикеров

Приглашенные эксперты
с разных областей и сфер

Дискуссий

40+

Ежемесячно проходят дискуссии на различные темы

1000+

Часов

За все время было проведено большое количество трансляций

Когда поступит доступ?

В течении 30 минут, после оплаты поступит подтверждение о регистрации на дискуссию. За час и за 10 минут до начала поступит ссылка на вебинар

Сколько доступна запись дискуссии?

Запись будет доступна в течении 1 месяца после открытия доступа.

Могу ли я принять участие в роли спикера?

Да, для этого просим заполнить анкету https://forms.gle/fUBwTh7Ncnr8URND6