ПОДПИСКА НА АНОНСЫ И НОВОСТИ
Клуб корпоративных споров
Ваш телефон
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
ЗАЯВКА НА ВЫСТУПЛЕНИЕ
Клуб корпоративных споров
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
МАТЕРИАЛ ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ
Клуб корпоративных споров
Прикрепите файл
...или ссылку на материал
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
Дайджест
корпоративного права № 5
Обзор судебной практики по корпоративным спорам за апрель 2020 года
Дело о восстановлении корпоративного контроля
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2020 № 308-ЭС20-2847,
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.12.2019 по делу № А53-40416/2018
Федоров Б.Н. и Федорова О.А. обратились в суд с иском об оспаривании корпоративного решения и восстановлении их в качестве участников общества, о прекращении права Таова Д.А. на доли в обществе, а также восстановлении в качестве генерального директора Драгунова А.А. Истцы указали, что в результате принятия оспариваемых решений произошло увеличение уставного капитала и отчуждение долей помимо их воли.

Суд первой инстанции иск отклонил. Апелляционная инстанция удовлетворила требования, кроме восстановления прежнего директора. Суд не стал формально рассматривать требование об оспаривании корпоративных решений: установив, что спор направлен на восстановление корпоративного контроля, он отверг ссылку ответчика на двухгодичный срок исковой давности (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ), указав, что для данной категории споров установлен общий срок исковой давности. Определяя момент исчисления сроков, суд не стал ориентироваться на момент размещения сведений об изменениях в ЕГРЮЛ, отметив, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность участника общества их отслеживать. Выводы суда апелляционной инстанции судами при дальнейшем оспаривании были оставлены без изменения.
Спор о подведомственности
Определение Верховного Суда Российской Федерации № 303-ЭС20-4629 от 21.04.2020 по делу № А51-18479/2017
Участник общества обратился в интересах компании с иском об оспаривании соглашений об уступке прав аренды с физлицами. Ответчики ссылались на неподведомственность спора – споры с участием граждан должны рассматриваться в суде общей юрисдикции. Однако суды всех инстанций пришли к выводу, что спор надо рассматривать в арбитражном суде: истец предъявил иск как участник общества, спор вытекает из корпоративных правоотношений.
Дело о взыскании убытков с директора
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 № 305-ЭС20-4555,
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2020 по делу № А41-23869/19

Управляющая компания обратилась в суд с иском о взыскании убытков с бывшего директора общества. В вину ответчику ставилось заключение договоров на обслуживание многоквартирных домов по заниженным тарифам, что повлекло неполучение обществом ожидаемой прибыли. В качестве подтверждения заниженных тарифов истец указал на тарифы, утвержденные органом исполнительной власти. Разница составила более 50% процентов. Также истец указал, что между застройщиком и управляющей компанией заключены дополнительные соглашения к договорам на управление, содержание и ремонт многоквартирного дома, которыми предусмотрено освобождение застройщика от внесения платы за содержание жилого помещения, оставлена лишь обязанность по оплате коммунальных услуг по теплоснабжению и электроэнергии.

Суд первой инстанции, обратившись к деликтному подходу к ответственности, отказал в удовлетворении требований. Причиной отказа стало то, что на общем собрании собственников помещений оспариваемый тариф был согласован. Относительно договора с застройщиком суд отметил, что истец не обосновал, что указанные дополнительные соглашения заключены на явно невыгодных условиях, и не доказал, что заключенные соглашения противоречат закону. Истец не доказал, что взимаемая плата была меньше фактических затрат.
Заслуживает внимание, что при рассмотрении спора суд устанавливал нарушение принципа добросовестности через соблюдение норм позитивного права. Было бы интересно узнать, как бы разрешился спор, если бы устанавливалось, что именно директор предпринял или должен был предпринять, чтобы тарифы были выше. К сожалению, мы не наблюдаем, что понимал суд под каждым элементом бремени доказывания, применительно к настоящему спору, в судебных актах отражена только оценка каждого доказательства.

Дмитрий Гуськов
Член Клуба корпоративных споров
Дело о выходе из состава участников из-за голосования «против» крупной сделки
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.04.2020 № 305-ЭС20-3920 ,
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2019 по делу № А40-51206/2019
Истец обратился с иском о взыскании действительной стоимости доли. Причиной выхода из состава участников общества стало то, что истец отказался одобрять крупную сделку и предъявил требование самой компании о выкупе его доли. Ответчик выплату не произвел со ссылкой на положения устава о том, что установлен запрет на выход из общества путем отчуждения доли.

Разрешая спор, суд первой инстанции встал на сторону истца, посчитав, что в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки, общество обязано приобрести по требованию участника, голосовавшего против принятия такого решения, его долю в уставном капитале общества. Также суд не посчитал злоупотреблением правом подписание ответчиком, будучи генеральным директором общества, нескольких одобренных на общем собрании сделок. Дальнейшее оспаривание решения не принесло успех ответчику, суды согласились с выводами суда первой инстанции.
Дело о взыскании с директора убытков за выплату зарплаты
Определение Верховного Суда Российской Федерации №301-ЭС20-4162 от 15.04.2020,
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу №А43-44104/2017 от 09.01.2020
Компания обратилась с иском к бывшему директору о взыскании убытков, причиненных оплатой фактически неполученных товаров и услуг. Истец ссылался на пояснения нескольких лиц, которые отрицали какие-либо правоотношения с истцом. Также в материалы дела предоставлены справки исследования в отношении документов, подписанных некоторыми контрагентами, где их подписи были оспорены. Обращаясь к анализу авансовых отчетов и свидетельским показаниям, истец указал на отсутствие товарно-материальных ценностей. Отдельно истец отметил и завышенные премии некоторых работников, и вытекающие из них страховые взносы. В апелляционной инстанции истец дополнил материалы дела документами, указывающими на признаки «фирм-однодневок» у некоторых контрагентов.

Ответчик пояснил, что в действительности деньги были потрачены на не предусмотренную в трудовых договорах и внутренних документов зарплату работникам. В подтверждение своего довода ответчик предоставил копии документов, в которых отражался факт передачи денег, в частности, были представлены копии нотариально заверенных заявлений работников, где они сообщали о выплате заработной платы наличными денежными средствами, а также передана электронная переписка (не указано на каком носителе).

При рассмотрении спора суды обратились к деликтному подходу. Суд первой инстанции удовлетворил требование истца, руководствуясь логикой, что в трудовых договорах и внутренней документации эти выплаты не учитывались, а за полученные надбавки работники фактически ничего встречного обществу не предоставляли. Более того, суд обратил внимание, что данная схема выплаты надбавок действующим законодательством не предусматривается и влечет за собой неуплату установленных налогов, сборов, посчитав это недопустимым.

Суд апелляционной инстанции с выводами в части не согласился, посчитав, что были случаи обоснованной оплаты. Денежные средства, выданные сотрудникам, должны быть взысканы с сотрудников в соответствии с трудовым законодательством. Относительно подтверждения отсутствия товарно-материальных ценностей суд посчитал свидетельские показания недостаточными, указав, что данный факт должен был быть подтвержден инвентаризацией. Дальнейшее оспаривание выводов апелляционной инстанции истцу успеха не принесло.
Примечательно, что при оценке незаверенной копии документов суд не обратился к популярному клинчу ч. 6 ст. 71 АПК РФ и ч.8 ст. 75 АПК РФ, критично их оценив. К сожалению, в судебном акте не отражено, что побудило возникновение особой системы надбавок. Не наблюдается и соотношения элементов бремени доказывания с установленными фактами. Увы, апелляционная инстанция не раскрыла обоснование отказа от применения разъяснения п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, указав истцу на очевидно более сложный и не выгодный трудовой спор.

Дмитрий Гуськов
Член Клуба корпоративных споров
Дело об оспаривании купли-продажи доли в ООО
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.04.2020 № 310-ЭС20-4053,
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.12.2019 №А14-25155/2018
Нелюбов А.Ю. и Леньков А.А. обратились в суд с иском к Калачеву В.Н. о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп». Текст договора оказался спутанным, так как принадлежность продаваемой доли, сама продаваемая доля, номинальная стоимость доли, размер стоимости, по которой ее продают, и согласие супругов на заключение договора упоминали разных юридических лиц. В условиях договора указывалось три общества, что, по мнению истцов, не позволяло установить предмет договора и стоимость продаваемой доли.

Нотариус внимательно договор не проверял, но заверил его и подал заявление в налоговую инспекцию. В ЕГРЮЛ все записи были внесены. Нотариус пояснил, что стороны планировали заключить несколько сделок, однако между ними возникли разногласия по ранее достигнутым договоренностям. После обсуждений и изменений исходных данных участники подписали подготовленный техническим специалистом оспариваемый договор. Нотариус при подготовке заявления заметил существенные ошибки в договоре, сообщив о них сторонам, предложив их исправить в установленном порядке, но стороны этого так и не сделали. Со слов истцов, они подписали договор, его не читая, так как доверяли нотариусу, к услугам которого неоднократно обращались. Ответчик возражал доводам истцов, полагая, что совершенные ошибки были техническими.

Суд первой инстанции удовлетворил только требования Ленькова А.А., так как по условиям оспариваемого договора он продает долю в ООО «Глобал», а не в ООО «Инвестгрупп», в отношении которого произошла регистрация изменений. Апелляционная инстанция удовлетворила апелляционную жалобу Нелюбова А.Ю., признав незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Кассационная инстанция не согласилась с выводами нижестоящих инстанций, обратив внимание на пояснения нотариуса. Из пояснений следовало, что нотариусом были подготовлены проекты договоров, по которым истцы приобретали у ответчика доли в обществах, ошибочно указанных в оспариваемом договоре. Моменту заключения оспариваемого договора предшествовало подтверждение истцами принадлежности им долей в уставном капитале ООО «Инвестгрупп». Относительно ошибки, допущенной в условиях договора, касающейся согласия супругов, нотариус пояснил, что удостоверил согласие супруги Ленькова А.А. на отчуждение доли именно в ООО «Инвестгрупп», а согласие супруги Нелюбова А.Ю. не требовалось, так как ее у него было. После подписания спорного договора стороны собственноручно расписались в реестре для регистрации нотариальных действий. Суд обратил внимание, что сторонами оценены отчуждаемые доли в уставном капитале одного общества. Относительно согласования цены и передачи денег, суд обратил внимание на условие договора, предусматривающее, что деньги к моменту подписания были переданы, более того, в исковом заявлении истцы подтверждали факт передачи денег, правда меньшей суммы, чем указанная в договоре. Расширив перечень необходимых к исследованию фактических обстоятельств, суд кассационной инстанции отправил дело на новое рассмотрение. Обжалование судебного акта в Верховный Суд истцам успеха не принесло.
Дело об исключении миноритарных акционеров из состава акционеров общества
Определение Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС19-23061 от 02.04.2020,
Постановление Арбитражного суда Уральского округа № А07-18918/2018 от 11.12.2019
Мажоритарный акционер обратился с иском об исключении миноритарных акционеров. Началом корпоративного конфликта послужила утрата назначенным от ответчиков директором документов реестра акционеров. После восстановления законного реестра акционеров ответчики провели параллельные собрания без мажоритарного акционера, инициировали многочисленные споры по вопросу о правах на акции, назначили на данном собрании своего регистратора и генерального директора.

Избранный ответчиками генеральный директор передал ключевые активы в пользу ответчиков и подконтрольных им лиц. Все решения, оформленные данным протоколом, и соответствующие записи в ЕГРЮЛ признаны ничтожными в отдельном судебном споре. Ответчики инициировали судебные споры с целью наложения обеспечительных мер для блокирования внесения в ЕГРЮЛ изменений и сохранения положения генерального директора. Общество не вело бухгалтерский учет, бухгалтерская отчетность и налоговые декларации не сдавались. Документы и материальные ценности законному директору не были переданы. После утраты ответчиками контроля над обществом они длительное время блокировали его хозяйственную деятельность посредством предъявления к обществу многочисленных исков, сопровождая их заявлениями о принятии обеспечительных мер. Поведение ответчиков повлекло невозможность проведения годовых собраний акционеров, срыв дополнительной эмиссии акций, направленной на улучшение финансового положения, отказ инвестора от инвестирования в общество. Одним из ответчиков была инициирована процедура банкротства общества, однако судом в удовлетворении заявления было отказано.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции указал, что сам по себе факт наличия корпоративного конфликта не свидетельствует об автоматической невозможности исключения из состава акционеров ответчиков. Отметив, что спор был рассмотрен не с целью разрешения корпоративного конфликта, а в связи с доказанностью фактов грубого нарушения ответчиками своих обязанностей по отношению к обществу и причинением обществу ущерба. На просьбу ответчиков об исключении из материалов дела договоров займа, так как срок для взыскания по ним прошел, суд указал, что предметом иска выступает материально-правовое требование истца об исключении ответчиков из состава акционеров общества, соответственно пропуск срока исковой давности для взыскания денежных средств по договорам займа не имеет значения.

Дальнейшее оспаривание принятого решения успеха не принесло, суды посчитали выводы суда первой инстанции верными.
Автор обзора — Дмитрий Гуськов
Член Клуба корпоративных споров, член комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению Московского отделения Ассоциации юристов России, юрист юридической компании «Vinder Law Office»
ПРОШЕДШИЕ МЕРОПРИЯТИЯ
Пост-релизы и видеозаписи наших прошедших мероприятий, на которых обсудили самые интересные темы в корпоративных спорах