от 13.06.2020
от 13.06.2020


Дайджест
корпоративного права № 6
Подпишитесь на нашу рассылку
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
Представляем обзор некоторых интересных корпоративных споров. В центре внимания дела о передаче всех полномочий директора другому лицу по доверенности, оспаривание торгов по продаже доли в ООО с публичных торгов, взыскании убытков с директора и о распределении имущества исключенной из ЕГРЮЛ компании
Дело об оспаривании доверенности о передаче полномочий директора другому лицу
Определение Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС20-6087 от 14.05.2020 по делу № А65-24597/2018
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2020 по делу №А65-24597/2018

Участник ООО «Мэлт» Ханеев А.Т. обратился в суд с исковым заявлением к Самарскому Е.А. и Сергееву И.А. о признании недействительной доверенности, выданной Сергееву И.А. от имени ООО «Мэлт» генеральным директором общества Самарским Е.А., а также о признании незаконными действий руководителя общества по передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Мэлт» Сергееву И.А.

Заявитель ссылался на то, что директор передал свои полномочия своему заместителю, а затем этот заместитель передоверил полномочия другому заместителю – Булатову А.А. Общее собрание участников согласие на выдачу таких доверенностей не давало, между участниками имелся длительный корпоративный конфликт.

Суд первой инстанции, признав соблюдение правил оформления доверенности, оснований для удовлетворения заявления не нашел. Признаков злоупотребления правом не было установлено. Помимо этого, способы защиты гражданских прав не предусматривают возможности заявления требований о признании незаконных действий руководителей коммерческой организации по исполнению гражданско-правового обязательства. Апелляционная инстанция поддержала вывода суда первой инстанции.

Кассационная инстанция отправила дело на пересмотр: суды не дали надлежащей оценки в части объёма полномочий, которые переданы по доверенности, выданной на длительный срок (10 лет). Обратив внимание только на соблюдение формы доверенности, суды должны были оценить ее содержание и проверить довод о передаче исключительных полномочий единоличного исполнительного органа, которые в силу положений устава общества и корпоративного законодательства не могут быть переданы иному лицу по доверенности в рамках гражданcко-правовых отношений.

При повторном рассмотрении спора судом первой инстанции было установлено, что Сергееву И.А. фактически переданы полномочия генерального директора общества. Вместе с тем, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается. Суд признал выдачу доверенности ничтожной сделкой, указав, что действия Самарского Е.А. преследовали цель не просто причинить вред юридическому лицу, а направлены против Ханеева А.Т., с целью лишения последнего корпоративного контроля за деятельностью общества. При оспаривании принятого судебного акта, суды поддержали выводы суда первой инстанции.
Дело об оспаривании торгов по продаже доли в ООО
Определение Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС20-5820 от 12.05.2020 по делу № А65-9379/2019
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2020 по делу №А65-9379/2019

ООО «Технологии Современности» обратилось в суд с иском к ООО «ПД-Групп», ООО «Рост-ДК», АО «Эссен продакшн АГ» о признании недействительными торгов по реализации 48,902% доли в уставном капитале ООО «Оптовик», о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оптовик», заключенного между АО «Эссен Продакшн АГ» и ООО «РОСТ-ДК» и применении последствий недействительности сделки. При рассмотрении спора в качестве соистца вступило в дело ООО «Велор».

Истцы указали, что извещение о проведении указанных торгов не было опубликовано организатором ни на официальном сайте в сети «Интернет» (www.torgi.gov.ru), ни в каких-либо периодических изданиях. Извещение о проведении торгов было опубликовано лишь на сайте www.etprf.ru, что не может являться надлежащей формой доведения информации о торгах, поскольку указанный сайт являлся местом проведения торгов, а место проведения торгов должно быть доведено до потенциальных покупателей через извещение. Истцы заявили, что при надлежащем извещении о проведении указанных торгов, они приняли бы участие в данных торгах, и готовы были предложить большую цену, чем цена победителя торгов.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции указал, что сайт www.torgi.gov.ru, определен Правительством РФ для размещения информации о торгах, исчерпывающий перечень которых указан в п.1 Постановления Правительства от 10.09.2012 за № 909. Из ответа Центра регистрации официального сайта www.torgi.gov.ru следует, что на сайте информация касательно проведения электронных торгов по реализации имущества, а также по продаже иных прав организаций, в уставном капитале которых не участвуют государственные или муниципальные предприятия публикации не подлежит. Портал предназначен для размещения информации о продаже имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности. При этом, оспариваемые истцом торги в перечень торгов, подлежащих обязательному опубликованию на указанном сайте, не входят, следовательно, вопреки доводам истцов, обязанность по размещению информации о предстоящих торгах на сайте www.torgi.gov.ru отсутствовала. Доказательств того, что на указанном сайте размещается информация о проведении коммерческих торгов имуществом организаций, в уставном капитале которых не участвуют государственные или муниципальные предприятия, истцами также не было представлено.

Суд указал, что истцы не являлись лицами, которым было отказано в участии в торгах, в связи с чем нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску истцов, так как их имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Также истцами не представлены доказательства финансовой возможности для участия в оспариваемых торгах, учитывая, что согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Технологии Современности» зарегистрировано через 7 дней после размещения извещения организатором торгов о проведении торгов с уставным капиталом общества в размере 10 000 рублей. Истцы должны были представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения их прав, которые будут восстановлены в случае удовлетворения такого иска, что истцами не было доказано. Относительно довода о нарушении Федерального закона «О защите конкуренции» суд отметил, что наличие состава административного правонарушения не является основанием для признания сделки недействительной. Более того, суд отметил, что с иском о признании сделки недействительной может обратиться антимонопольный орган, если такая сделка может привести к ограничению конкуренции, следовательно, истцы с данным иском обратиться не могут. Суды вышестоящих инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.
Дело о распределении имущества, обнаруженного после исключения компании из ЕГРЮЛ
Определение Верховного Суда Российской Федерации №304-ЭС20-6068 от 25.05.2020 по делу №А27-20704/2018
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.01.2020 по делу №А27-20704/2018

Общество обратилось в суд с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, утверждении арбитражным управляющим Гатьятулина Р.Р.

В обоснование требований заявитель ссылается на то, что у должника возник долг по оплате поставленных заявителем, как ресурсоснабжающей организации коммунальных ресурсов (тепловой энергии). Деятельность должника была прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ). Суд первой инстанции удовлетворил требования заявителя в полном объёме.

В дальнейшем в суд поступило несколько заявлений о разрешении возникших разногласий между арбитражным управляющим и заинтересованными лицами.

Среди заявлений имелось обращение о разрешении разногласий, возникших с арбитражным управляющим должника о включении требований общества в реестр требований кредиторов при распределении имущества ликвидированного юридического лица. Требования заявителя были обоснованы фактом потребления тепловой энергии должником без заключения письменного договора теплоснабжения, с чем заявитель обратился к арбитражному управляющему о включении требований в реестр требований кредиторов при распределении имущества ликвидированного лица. Однако арбитражным управляющим были лишь частично удовлетворены требования заявителя, что и послужило основанием для обращения в суд. Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции указал, что не включенная в реестр требований кредиторов задолженность образовалась уже после даты исключения должника из ЕГРЮЛ, выводы суда первой инстанции были поддержаны вышестоящими судебными инстанциями при оспаривании судебного акта.
Дело о взыскании убытков с директора
Определение Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС20-6285 от 19.05.2020 по делу № А65-6274/2019
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2020 по делу № А65-6274/2019
Общество обратилось в суд с иском к бывшему директору, являющемуся также участником общества, о взыскании с него убытков. Основанием для обращения послужило отсутствие авансовых отчетов, которые должен был предоставить ответчик за перечисленные подотчетные деньги. Убытки были выражены в виде не возращенных подотчетных денежных средств. Ответчик возражал доводам истца, указав, что полученные денежные средства направлялись последним на оплату аренды транспортного средства согласно договору аренды.

Третье лицо, подтверждая исполнение сторонами обязательств по договору аренды транспортного средства, предоставил акты оказанных услуг по сдаче в аренду транспортного средства; приходные кассовые ордера об оплате стоимости услуг аренды транспортного средства в кассу общества, копия счет-фактуры, копию уточненной налоговой декларации по НДС, копию выписки из книги продаж; копии приходных кассовых ордеров. Ответчиком представлены авансовый отчет об израсходовании подотчетной суммы.

Суд первой инстанции не принял доводы истца о том, что представленные доказательства являются недостоверными в силу отсутствия на авансовых отчетах нумерации и расписки о лице, принявшем авансовый отчет, а также по тем основаниям, что авансовые отчеты должны были быть утверждены лицом, который исполнял обязанности директора на время отпуска ответчика. Суд также посчитал аудиторское заключение, предоставленное истцом не достаточным для подтверждения убытков, апелляционная инстанция дополнила данный вывод ссылкой на нарушение корпоративной процедуры назначения аудиторской проверки, утвержденной в уставе общества. Первая инстанция посчитала, что истец не доказал возложенные на него элементы бремени доказывания, отказав в удовлетворении исковых требований. Апелляционная инстанция поддержала выводы из судебного акта первой инстанции отметив, что само по себе нарушение налогового законодательства контрагентом общества не влечет юридических последствий, направленных как на опровержение сделки, так и на опровержение факта наличных денежных расчетов между сторонами сделки.

Суд кассационной инстанции опираясь на деликтный подход, не согласился с принятыми судебными актами, обратив внимание, что основанием иска является неправомерное расходование ответчиком денежных средств общества, фактическое отсутствие арендных отношений и отсутствие соответствующих отчетов. Было отмечено, что судами не исследованы все обстоятельства, касающиеся действий сторон по заключению и исполнению договора аренды, наличие либо отсутствие фактических арендных отношений между истцом и третьим лицом. Относительно предоставленных актов было указано, что в ряде актов заказчиком и плательщиком является арендодатель, владельцем ответчик, а в одном случае арендодатель являлся заказчиком и владельцем. Отмечено, что во всех актах ответчик действовал по доверенности от арендодателя. Ни один из предоставленных актов не имел ссылки на договор аренды. Более того, вопреки требованию договора не были предоставлены предусмотренные в договоре акты приема-передачи транспортного средства. Суду следовало выяснить: в чьих интересах фактически заключался и исполнялся договор. Относительно аудиторского заключения, кассационная инстанция посчитала, что несоблюдение корпоративной процедуры порядка назначения аудиторской проверки не лишает его доказательственной силы и не служит пороком относимости и допустимости доказательства. Дело было возвращено на новое рассмотрение.
Автор обзора — Дмитрий Гуськов
Член Клуба корпоративных споров, член комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению Московского отделения Ассоциации юристов России, юрист юридической компании «Vinder Law Office»
Записи наших мероприятий