от 08.04.2020
от 08.04.2020

Дайджест
корпоративного права № 2
Подпишитесь на нашу рассылку
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
Главная тема Дайджеста — обзор судебной практики по корпоративным спорам за март 2020 года
Может ли банк-залогодержатель доли подать от имени компании заявление о банкротстве?
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.03.2020 по делу № А11-2611/2019
Участники общества передали в залог банку 100% долей в уставном капитале. Стороны предусмотрели, что все права участников, кроме права на прибыль, осуществляет залогодержатель.

После допущения просрочки банк-залогодержатель потребовал от директора сделать публикацию в ЕФРСФДЮЛ и подать в суд заявление о банкротстве. Директор указание не исполнил, после чего с заявлением обратился сам банк как участник общества.

Истец ссылался на отсутствие полномочий банка обращаться с заявлением о банкротстве от имени общества, тем более при отсутствии судебного акта, подтверждающего задолженность. Суды трех инстанций встали на сторону ответчика, посчитав данные действия соответствующими закону.
Дело об исключении участника, который по поддельным документам завладел имуществом компании
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.03.2020 по делу № А76-1830/2019
Истец, будучи участником общества, обратился в суд с требованием об исключении второго участника. Ответчик подделал протокол о переуступке в свою пользу прав на земельные участки, арендуемые обществом. Кроме того, этот же участник не являлся на собрания, направлял контрагентам письма с требованием о прекращении сотрудничества, о выкупе долговых обязательств общества и о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве. К моменту рассмотрения дела об исключении участника, сделка по переуступке прав на земельные участки была оспорена в другом процессе. Оспоренная сделка не была единственной, суды обратили внимание, что еще в одном деле при оспаривании сделки суды пришли к выводу о недобросовестности ответчика как участника.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований истца отказал, однако с ним не согласились апелляционная и кассационная инстанции, посчитавшие достаточными вышеуказанные обстоятельства для исключения участника из общества.
Из каких документов участник должен узнать о заключении экстраординарной сделки?
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.03.2020 по делу № А04-5801/2019
Участник компании подал иск об оспаривании договора аренды, заключенного представителем по доверенности. В свою очередь, представитель получил доверенность от директора, с которым и заключался договор аренды. Истец ссылался на то, что сделка была заключена втайне от него. Первая и апелляционная инстанции посчитали, что сделка была совершена с заинтересованностью, но истец пропустил срок исковой давности, хотя мог в любое время поинтересоваться делами компании и выяснить информацию о сделке при проведении общего собрания участников.

Кассация отправила дело на новый круг для проверки возможности участника узнать о сделке из документов бухгалтерского учета при условии отсутствия в бухгалтерском балансе сведений о заключенном договоре аренды и оплате арендных платежей после даты проведения годового собрания.
Дело вызывает интерес выводом, что исчисление срока исковой давности с момента, когда информация должна была прозвучать при проведении общего собрания участников, не всегда представляется верным. Суд обратил внимание на необходимость установления объективной возможности узнать об оспариваемой сделке. Интересно будет выяснить причину, по которой директор передал полномочия на заключение сделки с собой третьему лицу. Будет ли это расценено как сделка «на себя» (п. 3 ст. 182 ГК), или же это может быть расценено как злоупотребление представителем полномочиями (п. 2 ст. 174 ГК)?

Дмитрий Гуськов
Член Клуба корпоративных споров
В каком суде надо оспаривать выдачу доверенности на реализацию корпоративных прав?
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2020 по делу № А35-12577/2019
Истцы обратились с иском в суд о признании ничтожной нотариальной доверенности, выданной участником общества третьему лицу, на реализацию корпоративных прав. Первая и апелляционная инстанции посчитали, что спор некорпоративный — и вернули иск, с учетом субъективного критерия подведомственности.

Суд кассационной инстанции не согласился с такими выводами, указав, что спор является корпоративным, так как затрагивает вопрос правомочности осуществления прав участника, и потому должен рассматриваться в арбитражном суде, а не в суде общей юрисдикции.
Дело об оспаривании формирования уставного капитала
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2020 по делу № А83-5098/2018 (отказное)
Истец обратился с иском об исключении участника из общества и признании его не приобретшим долю в уставном капитале общества. В обоснование требования ссылался на то, что ответчик самостоятельно не оплатил свою долю и, соответственно, ее не приобретал.

Общество является правопреемником общества из Украины, доли сторон спора были приобретены в соответствии с законодательством Украины. Ответчик приобретал доли от своего имени, но за счет паевых венчурных инвестиционных фондов недиверсифицированного вида закрытого типа. Истец приобрел свою долю уже после ответчика в результате дарения. Истец полагал, что в связи с оплатой доли фондами они и становились участниками, а ответчик являлся только управляющей компанией.

Суды помимо ссылки на пропуск срока исковой давности сделали интересный вывод, что истец не был участником в момент приобретения доли ответчиком, соответственно, не вправе оспаривать формирование капитала. Более того, при приведении в соответствие с нормами гражданского законодательства Российской Федерации уставных документов общества, истец не ставил вопрос о статусе и оплате доли ответчика.


Интересно, что суд не обратил внимания на лицо, подарившее долю истцу. Судя по всему, им являлся отец истца. Было бы интересно узнать, не было ли дарение мнимой сделкой?


Дмитрий Гуськов
Член Клуба корпоративных споров
Дело о субсидиарной ответственности после исключения компании из ЕГРЮЛ
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2020 по делу № А71-20034/2018 (отказное)
Кредитор общества обратился с требованием о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности с директора.

Судебным решением с общества были взысканы денежные средства, после чего было возбуждено исполнительное производство. В дальнейшем общество было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с прекращением фактической деятельности.

Суд первой инстанции удовлетворил требования, указав, что директор не обеспечил ликвидацию с погашением задолженности, а при недостаточности средств — через процедуру банкротства. Суд апелляционной инстанции отменил решение, напомнив, что ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает при наличии умысла либо грубой неосторожности, повлекших невозможность исполнения в будущем обязательства перед кредитором. Дальнейшее обжалование вывода апелляционной инстанции не возымело успеха.
Дело об оспаривании сделок о размытии доли
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 по делу № А41-65105/2018 (отказное)
Общество в лице его участника обратилось с иском о признании недействительными решения общества и сделок о зачете взаимных требований. Оспариваемые сделки и решение, по мнению истца, направлены на размытие доли дочернего общества. Привлекает внимание рассмотренный вопрос о наличии права на иск участника основного общества об оспаривании решений, направленных на размытие доли дочернего общества.

Все состоявшиеся судебные акты были приняты в пользу ответчика. При разрешении спора учитывалось, что нарушений процедуры корпоративного одобрения не было выявлено, была установлена экономическая выгода от оспариваемых сделок. Таким образом, вхождение новых участников в дочернее общество не было оценено как размытие доли, ввиду отсутствия пороков корпоративных процедур и наличия экономической обоснованности. Отвечая на вопрос о праве на иск истца, суд апелляционной инстанции высказался отрицательно, в дальнейшем данный вывод не был изменен.

Превентивной мерой возникновения аналогичных конфликтов, может послужить предусмотренный в уставе основного общества специальный порядок принятия решений, связанных с участием в других обществах.

Дмитрий Гуськов
Член Клуба корпоративных споров
Дело о взаимном исключении участников из компании
Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.03.2020 по делу № А47–11866/2017 (отказное)
Участник общества обратился с требованием об исключении ответчика из состава участников, ссылаясь на то, что ответчик, будучи директором, совершал без одобрения невыгодные сделки с заинтересованностью. В подтверждение истец предоставил отчет о результатах аудиторской проверки, в котором аудитор пришел к выводу о наличии мнимых и притворных сделок, экономически необоснованных и не преследующих деловой цели. Дополнительно истец ссылался на то, что директор выкупил автомобиль у общества не по рыночной цене и в дальнейшем обслуживал автомобиль за счет общества; сдал обществу в аренду квартиру, принадлежащую его дочери; оказывал содействие конкурентам в заключении выгодных контрактов.

Ответчик подал встречное исковое заявление, в обоснование которого указал, что истец (по первоначальному иску) инициировал проведение общих собраний, на которых директор был переизбран и был сокращен срок действия полномочий единоличного исполнительного органа. Истец (по первоначальному иску) направил уведомление о проведении внеочередного общего собрания, которое в назначенный день не было проведено, однако, еще до несостоявшегося собрания в ЕГРЮЛ были поданы документы о смене директора. После внесения изменений в ЕГРЮЛ офис общества был захвачен силой, в связи с чем было возбуждено уголовное дело.

Доказательства истца и ответчика столкнули мнения специалистов и аудиторов, однако от проведения судебных экспертиз стороны отказались. Истец не смог подтвердить сказанное, а вот ответчику удалось, что и определило удовлетворение встречного иска.
Автор обзора — Дмитрий Гуськов
Член Клуба корпоративных споров, член комиссии по корпоративному праву и корпоративному управлению Московского отделения Ассоциации юристов России, юрист юридической компании «Vinder Law Office»
Записи наших мероприятий